会社法ニュース2003年12月22日 監査役協会・ガバナンス機能が後退する提案には反対（2003年12月22日号・№048） 会社法制の現代化に関する要綱試案に対する当協会意見（案）を公表

監査役協会・ガバナンス機能が後退する提案には反対
会社法制の現代化に関する要綱試案に対する当協会意見（案）を公表

　社団法人日本監査役協会は12日、「会社法制の現代化に関する要綱試案に対する当協会意見（案）」（以下、監査役協会案）を公表した。今後、会員から意見を募集し、寄せられた意見を調整した後、法務省民事局参事官室に提出する予定。

総会議事録への監査役の署名を提案
　要綱試案では、会計監査人の設置が強制される範囲の会社のうち譲渡制限株式会社の場合、「取締役＋会計監査人」という監査役（会）の存在しない機関設計を認める内容の提案が行われている。これについて、監査役協会案では、株式譲渡制限の有無の一事をもって監査役による監査機能を排除することは、ガバナンス機能の後退にあたり適切でないとして反対している。
　また、連結計算書類作成会社の大規模完全子会社に対し、会計監査人の設置を強制しないものとする要綱試案中の提案に対して、個別計算書類の適正性確保は、親会社会計監査人の子会社調査権の行使というレベルでは不十分であり、各子会社の会計監査人による直接的な監査は欠かせないとして、反対の立場を表明している。
　その他、監査役協会案では、取締役会の書面決議についても、実務界の改善努力に正面から逆行するものであるとして反対するとともに、株主総会議事録に監査役自らの発言や議事内容が正確に記載されているか確認する必要があることから、株主総会議事録への監査役の署名を必要とする旨の新規改正提案も行っている。

要綱試案の締切迫る
　会社法制の現代化に関する要綱試案に対する意見募集は12月24日まで。日本税理士会連合会も12月2日、資本金1億円以下かつ負債総額200億円未満の小会社に対して会計専門家による計算書類の適正担保制度が必要であるとし、会計専門家の資格者には税理士・税理士法人を加えるべきといった案を提出している。今後各団体の意見提出が相次ぐものと思われる。