会社法ニュース2003年01月18日 拡がるか!？　株主代表訴訟における責任軽減の定款変更 責任軽減する場合は株主総会の特別決議で

拡がるか!？　株主代表訴訟における責任軽減の定款変更
責任軽減する場合は株主総会の特別決議で

　平成14年5月1日から施行されている「商法及び株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律を一部を改正する法律」。同法は株主代表訴訟の改正が主な柱となっているが、最大のポイントは、取締役等の責任軽減を認める点。責任軽減を認めるには、株主総会の特別決議又は定款に基づく取締役会決議によることになるため、後者によれば、定款変更が必要となる。ただ、現時点では、定款変更を行った企業は少数に止まっており、今年の株主総会ではどの程度増えるか注目される。

取締役会決議による場合は定款変更が必要
　株主代表訴訟に関する商法改正が5月1日から施行されている。この商法改正により、代表取締役は6年分、代表取締役以外の取締役は4年分、社外取締役は2年分に責任軽減することが可能だ。取締役等の責任軽減を認めるには、<1>株主総会の特別決議、又は<2>定款に基づく取締役会決議によることになる。ただし、<2>では、取締役会決議後、総株主の議決権の3％以上を有する株主が異議申立期間内に異議を述べたときは免除できないとされている（※否決された場合には<1>の方法によることになる）。
　このように仮に株主代表訴訟を提起された場合であっても、軽過失による法令定款違反の行為に関するものについては、前記の<1>又は<2>の方法により責任軽減することができるが、取締役会決議で行うには株主総会で定款の変更が必要になるわけだ。

昨年定款変更した企業は149社
　株主代表訴訟の見直しは、平成5年に株主代表訴訟の手数料が8,200円になったことにより、株主代表訴訟が頻繁に提起されるとの観点から行われたもの。しかし、日本監査役協会のアンケート調査によれば、平成14年5・6月開催の株主総会で定款変更をした企業は149社と少数に止まっている。定款変更をしなかった企業では、「定款を変更し、取締役会決議で決めても3％の株主による否決の可能性が多い」、「責任軽減の手段としては株主総会決議を考えている」といった点を変更見送りの理由として挙げている。

社外取締役の導入を図る
　東証第1部のシートゥーネットワーク（株）では、昨年の株主総会で、取締役等の責任を合理的な範囲にすることにより、迅速な経営判断を行うという制度趣旨から定款変更を行っている。また、同社の場合、現在は社外取締役制度を採用していないが、制度を整備することにより、社外取締役の導入を図ろうという趣旨もある。各社によって定款変更理由はさまざまだが、平成15年4月1日施行の改正商法では、委員会等設置会社や重要財産委員会が創設されるなど、企業統治のあり方の選択肢も増えることになる。今年の株主総会では、どの程度定款変更を行う企業が出るか注目される点だ。