会社法ニュース2004年05月24日 取締役等の責任軽減変更しない会社は全体の65％（2004年5月24日号・№067） 監査役協会がコーポレート・ガバナンスでアンケート調査

取締役等の責任軽減変更しない会社は全体の65％
監査役協会がコーポレート・ガバナンスでアンケート調査

　日本監査役協会は5月14日、コーポレート・ガバナンスに関するアンケート集計結果を明らかにした（有効回答総数1,443社）。

執行と監督のより明確な区分
　まず、委員会等設置会社の動向については、「今後移行する予定」と回答した会社は3社（0.2％）、「検討中」と回答した会社が20社（1.4％）とわずかにとどまる一方、「移行予定はない」とする会社は1,241社（86.0％）とその大部分を占めていることが分かった。委員会等設置会社への移行を検討している会社では、そのメリットとして「執行と監督のより明確な区分」を挙げる会社が多いが、逆に、移行予定のない会社では、「監査役制度が有効に機能している」ことを理由に挙げる会社が多くなっている。　　
　また、平成13年の商法改正で手当てされた取締役又は監査役の責任軽減を取締役会決議で行うための定款変更については、「変更した」会社は196社（13.6％）、「今期の総会で変更予定」の会社が33社（2.3％）で、「変更しない」と回答した会社は941社（65.2％）にのぼっており、昨年度の調査よりも7ポイント増加しており、定款変更に関する考え方が明確になってきたようだ。

補欠監査役の予選は24社
　昨年4月に法務省では、定款に、①法令または定款に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、定時株主総会において補欠監査役を選任することができる、②法令または定款に定める監査役の員数を欠くことになり、定時株主総会で予め選任された補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、前任者の残任期間とする、③予め選任された補欠監査役の選任の効力は、選任後最初に到来する定時株主総会が開催されるまでの間とする旨を定めれば、あらかじめ補欠監査役を選任することができる旨を明らかにしている。
　今回のアンケートでは、「予選した」と回答した会社は24社（1.7％）、「予選しなかった」と回答した会社は1,379社（95.6％）にのぼっている。予選しなかった会社では、監査役の法定員数を超えていることを理由とする会社が約半分を占めたが、「会社の方針が決まっていない」といった理由を挙げている会社もあった。

取締役等の責任軽減
　平成14年5月1日から施行されている「商法及び株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律を一部を改正する法律」では、株主代表訴訟における取締役等の責任軽減を認めるには、株主総会の特別決議又は定款に基づく取締役会決議によることとされている。後者によれば、定款変更が必要となる。