解説記事2007年08月27日 【編集部解説】 内部統制報告書の様式等が正式決定（2007年8月27日号・№224）

実務解説
内部統制報告書の様式等が正式決定
内部統制府令が公布～平成21年3月期から適用

　編集部
　財務報告に係る内部統制報告書および監査が平成20年4月1日以後開始する事業年度から適用されるが、これに関する「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制に関する内閣府令」（以下、内部統制府令）が8月10日に公布された（次頁以下参照）。5月17日に公表しパブリック・コメントに付していた内部統制府令案を正式決定したものだ（本誌212号参照）。連結決算日が異なる連結子会社の取扱いや米国SEC登録企業の取扱い、内部統制報告書の様式等が規定されている。

1　基準日を変更した場合はその理由を記載 　内部統制府令では、内国会社と外国会社用の内部統制報告書の様式が規定された。内部統制報告書提出会社は、内部統制報告書を3通作成して、有価証券報告書と併せて財務局長等に提出することになる。内部統制報告書提出会社は、当該会社の事業年度の末日を基準日として内部統制報告書を作成することとされ、決算日の変更等により基準日を変更した場合には、その旨、変更の理由を内部統制報告書に記載する。

2　決算日が異なる連結子会社の取扱いは？ 　また、親会社と連結決算日が異なる連結子会社については、連結財務諸表の作成と同様の取扱いが採用されている。具体的には、連結子会社の当該事業年度に係る財務諸表を基礎として会社の連結財務諸表が作成されている場合には、会社の内部統制報告書を作成する際の連結子会社の財務報告に係る内部統制評価については、当該連結子会社の当該事業年度の末日における財務報告に係る内部統制の評価を基礎として行うことができるとされている。ただし、連結子会社の事業年度末日後から連結決算日までの間に当該連結子会社の財務報告に係る内部統制に重要な変更がない場合に限られる。

3　公認会計士と会社の利害関係等を記載 　内部統制監査報告書については、①内部統制監査の対象、②実施した内部統制監査の概要、③内部統制の評価結果に対する意見、④追記情報、⑤公認会計士と会社との利害関係を記載することになる。なお、⑤については、内部統制府令案から追加された点だ。

4　SEC登録企業の場合は主要な相違点を記載 　米国SEC登録企業については、米国の企業改革法による内部統制報告書の提出を認める（監査についても同様）。ただし、日本語で記載するほか、①内部統制報告書を作成するに当たって準拠している用語、様式および作成方法、②内部統制府令に準拠して作成する場合との主要な相違点を記載することになる。


重要資料

財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制に関する内閣府令

目　次 第一章　総則（第一条―第三条）
第二章　財務報告に係る内部統制の評価（第四条・第五条）
第三章　財務報告に係る内部統制の監査（第六条―第十条）
第四章　外国会社の財務報告に係る内部統制（第十一条―第十三条）
第五章　雑則（第十四条―第十七条）
附則

第一章　総則
（適用の一般原則）
第一条　金融商品取引法（以下「法」という。）第二十四条の四の四（法第二十七条において準用する場合を含む。以下同じ。）の規定により提出される内部統制報告書の用語、様式及び作成方法は、この府令の定めるところによるものとし、この府令において定めのない事項については、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従うものとする。
2　法第百九十三条の二第二項の規定による内部統制報告書の監査証明は、内部統制報告書の監査を実施した公認会計士（公認会計士法（昭和二十三年法律第百三号）第十六条の二第五項に規定する外国公認会計士を含む。以下同じ。）又は監査法人が作成する内部統制監査報告書により行うものとする。
3　前項の内部統制監査報告書は、この府令の定めるところによるもののほか、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査に関する基準及び慣行に従って実施された監査の結果に基づいて作成されなければならない。
4　金融庁組織令（平成十年政令第三百九十二号）第二十四条第一項に規定する企業会計審議会により公表された財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する基準は、第一項に規定する一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準及び前項に規定する一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査に関する基準に該当するものとする。
（定義）
第二条　この府令において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。
　一　財務報告　財務諸表（連結財務諸表（企業内容等の開示に関する内閣府令（昭和四十八年大蔵省令第五号。以下この条において「開示府令」という。）第一条第二十一号に規定する連結財務諸表をいう。第五条第三項において同じ。）を含む。以下この号において同じ。）及び財務諸表の信頼性に重要な影響を及ぼす開示に関する事項に係る外部報告をいう。
　二　財務報告に係る内部統制　会社における財務報告が法令等に従って適正に作成されるための体制をいう。
　三　内部統制報告書提出会社　法第二十四条の四の四第一項の規定により内部統制報告書を有価証券報告書と併せて提出すべき会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和三十八年大蔵省令第五十九号）第一条第一項に規定する指定法人（以下この条において「指定法人」という。）を含む。）又は法第二十四条の四の四第二項の規定により内部統制報告書を有価証券報告書と併せて提出する会社（指定法人を含む。）をいう。
　四　内国会社　開示府令第一条第二十号の三に規定する内国会社をいう。
　五　外国会社　開示府令第一条第二十号の四に規定する外国会社をいう。
　六　連結子会社　連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和五十一年大蔵省令第二十八号。以下この条において「連結財務諸表規則」という。）第二条第四号に規定する連結子会社をいう。
　七　財務諸表監査　法第百九十三条の二第一項の規定に基づき、公認会計士又は監査法人が実施する監査証明をいう。
　八　内部統制監査　法第百九十三条の二第二項の規定に基づき、公認会計士又は監査法人が実施する監査証明をいう。
　九　連結財務諸表提出会社　連結財務諸表規則第二条第一号に規定する連結財務諸表提出会社をいう。
　十　重要な欠陥　財務報告に重要な影響を及ぼす可能性が高い財務報告に係る内部統制の不備をいう。
（財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するために必要な体制）
第三条　法第二十四条の四の四第一項に規定する当該会社の属する企業集団及び当該会社に係る財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するために必要な体制として内閣府令で定めるものは、当該会社における財務報告が法令等に従って適正に作成されるための体制をいう。

第二章　財務報告に係る内部統制の評価
（内部統制報告書の記載事項）
第四条　内部統制報告書提出会社は、次の各号に掲げる区分に応じ、当該各号に定める様式により内部統制報告書三通を作成し、法第二十四条第一項の規定による有価証券報告書と併せて財務局長又は福岡財務支局長（第九条において「財務局長等」という。）に提出しなければならない。
　一　内国会社　第一号様式
　二　外国会社　第二号様式
（基準日）
第五条　内部統制報告書提出会社は、当該会社の事業年度の末日を基準日として内部統制報告書を作成するものとする。
2　決算日の変更その他の事由により基準日を変更した場合には、その旨及び変更の理由を内部統制報告書に記載しなければならない。
3　事業年度の末日が内部統制報告書提出会社の連結決算日（以下この項において「連結決算日」という。）と異なる連結子会社について、当該連結子会社の当該事業年度に係る財務諸表を基礎として内部統制報告書提出会社の連結財務諸表が作成されている場合には、当該連結子会社の当該事業年度の末日後、当該連結財務諸表に係る連結決算日までの間に当該連結子会社の財務報告に係る内部統制に重要な変更があった場合を除き、内部統制報告書提出会社の内部統制報告書を作成するに当たっての当該連結子会社の財務報告に係る内部統制の評価については、当該連結子会社の当該事業年度の末日における当該連結子会社の財務報告に係る内部統制の評価を基礎として行うことができる。

第三章　財務報告に係る内部統制の監査
（内部統制監査報告書の記載事項）
第六条　第一条第二項に規定する内部統制監査報告書には、次の各号に掲げる事項を簡潔明瞭に記載し、かつ、公認会計士又は監査法人の代表者が作成の年月日を付して自署し、かつ、自己の印を押さなければならない。この場合において、当該内部統制監査報告書が監査法人の作成するものであるときは、当該監査法人の代表者のほか、当該監査証明に係る業務を執行した社員（以下「業務執行社員」という。）が、自署し、かつ、自己の印を押さなければならない。ただし、指定証明（公認会計士法第三十四条の十の四第二項に規定する指定証明をいう。）であるときは、当該指定証明に係る指定社員（同法第三十四条の十の四第二項に規定する指定社員をいう。）である業務執行社員が作成の年月日を付して自署し、かつ、自己の印を押さなければならない。
　一　内部統制監査の対象
　二　実施した内部統制監査の概要
　三　内部統制報告書が、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているかどうかについての意見
　四　追記情報
　五　公認会計士法第二十五条第二項（同法第十六条の二第六項及び第三十四条の十二第三項において準用する場合を含む。）の規定により明示すべき利害関係
2　前項第一号に定める内部統制監査の対象は、次に掲げる事項について記載するものとする。
　一　内部統制監査の対象となった内部統制報告書の範囲
　二　財務報告に係る内部統制の整備及び運用並びに内部統制報告書の作成責任は経営者にあること。
　三　内部統制監査を実施した公認会計士又は監査法人の責任は独立の立場から内部統制報告書に意見を表明することにあること。
　四　財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があること。
3　第一項第二号に定める内部統制監査の概要は、次に掲げる事項について記載するものとする。ただし、重要な監査手続が実施できなかった場合には、当該実施できなかった監査手続を記載するものとする。
　一　内部統制監査が一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して行われた旨
　二　財務報告に係る内部統制の監査の基準は、内部統制監査を実施した公認会計士又は監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めていること。
　三　内部統制監査において実施した監査手続の概要
　四　内部統制監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たこと。
4　第一項第三号に定める意見は、次の各号に掲げる意見の区分に応じ、当該各号に定める事項を記載するものとする。
　一　無限定適正意見内部統制監査の対象となった内部統制報告書が、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価について、すべての重要な点において適正に表示していると認められる旨
　二　除外事項を付した限定付適正意見内部統制監査の対象となった内部統制報告書が、除外事項を除き一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価について、すべての重要な点において適正に表示していると認められる旨並びに除外事項及び当該除外事項が財務諸表監査に及ぼす影響
　三　不適正意見内部統制監査の対象となった内部統制報告書が、不適正である旨及びその理由並びに財務諸表監査に及ぼす影響
5　第一項第四号に定める事項は、次に掲げる事項その他の内部統制監査を実施した公認会計士又は監査法人が説明又は強調することが適当であると判断した事項について記載するものとする。
　一　内部統制報告書に財務報告に係る内部統制に重要な欠陥がある旨及びそれが是正されない理由を記載している場合において、当該記載が適正であると判断して無限定適正意見を表明するときは、当該重要な欠陥が財務諸表監査に及ぼす影響
　二　前号の場合において、当該事業年度の末日後に、重要な欠陥を是正するために実施された措置がある場合には、その内容
　三　財務報告に係る内部統制の有効性の評価に重要な影響を及ぼす後発事象
　四　内部統制報告書において、経営者の評価手続の一部が実施できなかったことについて、やむを得ない事情によると認められるとして無限定適正意見を表明する場合において、十分な評価手続を実施できなかった範囲及びその理由
6　公認会計士又は監査法人は、重要な監査手続が実施されなかったこと等により、第一項第三号に定める意見を表明するための合理的な基礎を得られなかった場合には、同項の規定にかかわらず、同号に定める意見の表明をしない旨及びその理由を内部統制監査報告書に記載しなければならない。
第七条　第一条第二項に規定する内部統制監査報告書は、財務諸表等の監査証明に関する内閣府令（昭和三十二年大蔵省令第十二号）第三条第一項に規定する監査報告書と合わせて作成するものとする。ただし、やむを得ない理由がある場合には、この限りではない。
第八条　公認会計士又は監査法人は、内部統制監査を実施した場合には、財務諸表等の監査証明に関する内閣府令第五条第二項第一号に規定する概要書に、内部統制監査の従事者、監査日数その他内部統制監査に関する事項の概要を合わせて記載するものとする。
（監査証明を受けることを要しない旨の承認）
第九条　内部統制報告書提出会社が法第百九十三条の二第二項ただし書に規定する承認を受けようとする場合には、承認申請書を財務局長等に提出しなければならない。
（公認会計士又は監査法人と被監査会社との特別の利害関係）
第十条　法第百九十三条の二第三項に規定する公認会計士に係る内閣府令で定めるものは、次のいずれかに該当する場合における関係とする。
　一　公認会計士法第二十四条第一項又は第三項（これらの規定を同法第十六条の二第六項において準用する場合を含む。）に規定する関係を有する場合
　二　公認会計士法第二十四条の二（同法第十六条の二第六項において準用する場合を含む。）の規定により同法第二条第一項の業務を行ってはならない場合
　三　公認会計士法第二十四条の三（同法第十六条の二第六項において準用する場合を含む。）の規定により同法第二十四条の三に規定する監査関連業務を行ってはならない場合
　四　監査証明を受けようとする会社（以下「被監査会社」という。）について行う監査に補助者として従公認会計士法第二十四条第一項第一号若しくは第二号若しく事する者（以下「補助者」という。）が、は第三項又は公認会計士法施行令（昭和二十七年政令第三百四十三号）第七条第一項第一号、第四号から第六号まで、第八号若しくは第九号に掲げる関係を有する場合
　五　公認会計士の二親等以内の親族が、公認会計士法第二十四条第一項第一号又は公認会計士法施行令第七条第一項第一号に掲げる関係を有する場合
　六　公認会計士、その配偶者又は補助者が、被監査会社の連結子会社（被監査会社が、内国会社である場合には、連結子会社をいい、被監査会社が、外国会社である場合には、連結子会社に相当する会社をいう。以下同じ。）又は持分法適用会社（被監査会社が、内国会社である場合には、連結財務諸表規則第二条第八号に規定する持分法が適用される非連結子会社（連結財務諸表規則第二条第六号に規定する非連結子会社をいう。以下同じ。）及び関連会社（連結財務諸表規則第二条第七号に規定する関連会社をいう。以下同じ。）をいい、被監査会社が、外国会社である場合には、連結財務諸表規則第二条第八号に規定する持分法が適用される非連結子会社及び関連会社に相当する会社をいう。以下同じ。）との間に、公認会計士法第二十四条第一項第一号若しくは第二号若しくは第三項又は公認会計士法施行令第七条第一項第一号若しくは第四号から第七号までに掲げる関係（補助者については同項第七号に掲げる関係を除く。）を有する場合
2　法第百九十三条の二第三項に規定する監査法人に係る内閣府令で定めるものは、次のいずれかに該当する場合における関係とする。
　一　公認会計士法第三十四条の十一第一項に規定する関係を有する場合
　二　公認会計士法第三十四条の十一の二において準用する同法第二十四条の二の規定により同法第二条第一項の業務を行ってはならない場合
　三　被監査会社についての監査証明に係る業務を執行する監査法人の社員又はその配偶者が、公認会計士法第三十四条の十一第三項に規定する関係を有する場合
　四　補助者が、公認会計士法第二十四条第一項第一号若しくは第二号若しくは第三項又は公認会計士法施行令第七条第一項第一号、第四号から第六号まで、第八号若しくは第九号に掲げる関係を有する場合
　五　被監査会社についての監査証明に係る業務を執行する社員の二親等以内の親族が、公認会計士法第二十四条第一項第一号又は公認会計士法施行令第七条第一項第一号に掲げる関係を有する場合
　六　監査法人が、被監査会社の連結子会社又は持分法適用会社との間に、公認会計士法第三十四条の十一第一項第一号又は公認会計士法施行令第八条第一号から第三号までに掲げる関係を有する場合
　七　被監査会社についての監査証明に係る業務を執行する監査法人の社員、その配偶者又は補助者が、被監査会社の連結子会社又は持分法適用会社との間に、公認会計士法第二十四条第一項第一号若しくは第二号若しくは第三項又は公認会計士法施行令第七条第一項第一号若しくは第四号から第七号までに掲げる関係（補助者については同項第七号に掲げる関係を除く。）を有する場合
　八　監査法人の社員のうちに、被監査会社の持分法適用会社の取締役、執行役、監査役若しくは使用人である者がある場合又は被監査会社の連結子会社若しくは持分法適用会社との間に、公認会計士法施行令第八条第五号に掲げる関係を有する者がある場合
　九　監査法人の社員の半数以上の者が、本人又は配偶者につき、被監査会社との間の公認会計士法施行令第八条第七号に規定する関係又は被監査会社の連結子会社若しくは持分法適用会社との間の公認会計士法第二十四条第一項第一号若しくは第二号若しくは第三項又は公認会計士法施行令第七条第一項第一号若しくは第四号から第七号までに掲げる関係を有する場合

第四章　外国会社の財務報告に係る内部統制
（外国会社の内部統制報告書）
第十一条　外国会社がその本国（本拠とする州その他の地域を含む。以下同じ。）において開示している財務計算に関する書類を財務書類として提出することを、金融庁長官が公益又は投資者保護に欠けることがないものとして認める場合であって、当該外国会社がその本国において開示している財務報告に係る内部統制を評価した報告書（これに類する書類を含む。）を内部統制報告書として提出することを、金融庁長官が公益又は投資者保護に欠けることがないものとして認めるときは、当該外国会社の作成する内部統制報告書の用語、様式及び作成方法は、金融庁長官が必要と認めて指示する事項を除き、その本国における用語、様式及び作成方法によることができる。
2　外国会社がその本国において開示している財務計算に関する書類が前項の規定に基づく金融庁長官の認めるところとならない場合等において、当該外国会社がその本国以外の本邦外地域において開示している財務計算に関する書類を財務書類として提出することを、金融庁長官が公益又は投資者保護に欠けることがないものとして認める場合であって、当該外国会社がその本国以外の本邦外地域において開示している財務報告に係る内部統制を評価した報告書（これに類する書類を含む。）を内部統制報告書として提出することを金融庁長官が公益又は投資者保護に欠けることがないものとして認めるときは、当該外国会社の作成する財務報告に係る内部統制報告書の用語、様式及び作成方法は、金融庁長官が必要と認めて指示する事項を除き、当該本国以外の本邦外地域における用語、様式及び作成方法によることができる。
第十二条　金融商品取引法施行令（昭和四十年政令第三百二十一号）第三十六条に規定する内閣府令で定めるものは、前条の規定の適用を受ける内部統制報告書について、公認会計士又は監査法人に相当する者により法第百九十三条の二第二項の監査証明に相当すると認められる証明を受けた者とする。
第十三条　第十一条の規定による内部統制報告書には、次の事項を追加して記載するものとする。
　一　当該内部統制報告書を作成するに当たって準拠している用語、様式及び作成方法
　二　第十一条の規定を適用しないで作成する場合との主要な相違点
　三　当該内部統制報告書について、前条の規定に基づいて公認会計士又は監査法人に相当する者が法第百九十三条の二第二項の監査証明に相当すると認められる証明を実施している場合における、内部統制監査との主要な相違点

第五章　雑則
第十四条　米国預託証券の発行等に関して要請されている用語、様式及び作成方法により作成した連結財務諸表（以下「米国式連結財務諸表」という。）を米国証券取引委員会に登録している連結財務諸表提出会社が当該米国式連結財務諸表を法の規定による連結財務諸表として提出することを、金融庁長官が公益又は投資者保護に欠けることがないものとして認める場合には、当該会社の提出する内部統制報告書の用語、様式及び作成方法は、金融庁長官が必要と認めて指示した事項を除き、米国において要請されている内部統制報告書の用語、様式及び作成方法によることができる。
第十五条　前条の規定による内部統制報告書は、日本語をもって記載しなければならない。
第十六条　第十四条の規定による内部統制報告書には、次の事項を追加して記載するものとする。
　一　当該内部統制報告書を作成するに当たって準拠している用語、様式及び作成方法
　二　第十四条の規定を適用しないで作成する場合との主要な相違点
第十七条　米国式連結財務諸表を米国証券取引委員会に登録している連結財務諸表提出会社が第十四条の規定により内部統制報告書を作成する場合には、当該会社の作成する内部統制報告書に対して実施される監査証明は、金融庁長官が必要と認めて指示する事項を除き、米国における一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査に関する基準及び慣行に従って実施することができる。
2　前項に規定する内部統制報告書に対して実施される監査証明に係る内部統制監査報告書には、次の事項を追加して記載するものとする。
　一　当該内部統制監査報告書を作成するに当たって準拠している監査の基準
　二　前項の規定を適用しないで作成する場合との主要な相違点

附則 　この府令は、証券取引法等の一部を改正する法律（平成十八年法律第六十五号）の施行の日から施行する。