会計ニュース2004年06月21日 企業結合会計基準適用指針案の検討が進む（2004年6月21日号・№071） 組織再編税制の考え方を一部取り込む案が提示される

企業結合会計基準適用指針案の検討が進む
組織再編税制の考え方を一部取り込む案が提示される

　企業会計基準委員会の企業結合専門委員会は6月11日、第13回の専門委員会を開催した。今回の専門委員会では、「取得と持分の結合の識別」が検討された。

実務へ配慮し法人税法にあわせる
　「企業結合に係る会計基準」（以下、基準）では、企業結合が取得に該当すればパーチェス法が、また、持分の結合に該当すれば持分プーリング法が適用されると規定されている。「取得」と「持分の結合」は会計処理を異にするだけに、適用指針作成に際しても重要なテーマとなってくる。
　基準では持分の結合と判定される要件の一番目として、「企業結合に際して支払われた対価のすべてが、原則として、議決権のある株式であること」（基準三1（1）①）としているが、適用指針の事務局案では、①配当金見合いで、合併交付金等を交付した部分、②分割比率等に端数があるために生じた交付金の部分、③反対株主による買取請求権に基づき買い取った部分については、「支払われた対価のすべてが、原則として、議決権のある株式であること」に該当するとされている。これは、法人税法上の適格要件の考え方と平仄を合わせるもの。厳密にいえば被結合企業の株式の対価ではないとはいえないものの、法人税法の考え方と合わせることで、実務への配慮を行ったものといえる。

種類株式には割り切りも必要？
　普通株式と種類株式の双方を発行している会社が被結合企業となるケースでは、「支払われた対価のすべてが、原則として、議決権のある株式であること」という要件について、いくつかの論点が生じることとなる。まず、種類株式の株主に普通株式を交付することの是非（結合の前後で当該株主の権利内容に大きな変化が生じてしまうが、その場合でも持分の結合の要件は満たすことになるのか）が問題となる。また、種類株式の株主に種類株式を交付した場合の扱い（議決権以外のファクターの考慮の有無）も問題となる。平成13年商法改正により種類株式の活用が広がっているだけに、避けて通れない論点といえよう。
　種類株式は、議決権比率（基準三1（1）②）においても問題となってくる。すなわち、企業結合の合意日時点では議決権がないものの、後日、議決権が復活することが確実なものについては、議決権比率の判定にどう考慮するのかが問題となる。これについては、「後日」が3ヵ月後である場合と30年後である場合とで判断と同じくすべきかという派生論点もある。種類株式はさまざまな内容があるだけに、一つ一つ対処するのではなく、なんらかの割り切りも必要となってこよう。これらについては、次回の専門委員会（6月30日）でも継続して検討する予定だ。