コラム2009年03月16日 【ＳＣＯＰＥ】 第二会社方式による事業再生を税制優遇で支援（2009年3月16日号・№299）

登録免許税や不動産取得税を軽減
第二会社方式による事業再生を税制優遇で支援
　政府は2月3日、「我が国における産業活動の革新等を図るための産業活力再生特別措置法等の一部を改正する法律案」を閣議決定し、国会（衆議院）に提出した（本誌294号9頁参照）。今回の改正点のうち、注目すべきものの1つが第二会社方式による再生計画の認定制度を創設していることだ。第二会社方式により、事業の再生・継続を図ろうとする中小企業の計画を主務大臣が認定。認定を受けた計画に基づいて実施される事業譲渡や会社分割について、登録免許税や不動産取得税が軽減されるほか、金融支援措置を受けることができる。今回のスコープでは、この第二会社方式による改正内容の概要を紹介する。

事業再生手法で第二会社方式は増加するも課題あり 　第二会社方式とは、経営困難に陥っている会社から事業譲渡や会社分割によって採算見込みのある事業を分離し、当該事業の再生・継続を図る手法のことである（図参照）。

　第二会社方式は、債権放棄の手続が不要であることや税務上の損金算入手続が容易なため、金融機関の協力が得やすいことなどのメリットがある。
　このため、最近では、多くの事業再生で利用されつつある手法となっている。平成20年度上半期における中小企業再生支援協議会の計画策定支援完了案件では、債権放棄34件のうち、第二会社方式は24件と約7割にのぼっている（表1参照）。

許認可の申請が必要 　その一方では、第二会社方式での課題も指摘されている。具体的には、①継続を図る事業が行政庁の許認可等の対象となっている場合、改めて許認可等の取得申請を要するケースが多い、②事業用不動産等の移転に伴い不動産取得税や登録免許税の負担が発生する、③事業譲受けの対価や事業継続に必要な運転資金を確保するために多額の資金調達を要するといったものである。

認定企業には許認可の承継や金融支援などの特例を手当て 　このため、今回の産業活力再生特別措置法の改正では、中小企業の第二会社方式による再生計画（中小企業承継事業再生計画）の認定制度を創設することとしている。
　同計画の認定を主務大臣から受けた場合には、（1）事業に係る許認可を承継できる特例、（2）登録免許税・不動産取得税の軽減、（3）金融支援を受けることができる。
税制措置は平成21年度税制改正法案で 　（1）では、中小企業承継事業再生計画の認定要件のなかに、従業員や取引先の維持を規定することなどを盛り込むことにより、許認可の再取得をせずに事業を承継することができる。
　また、（2）では、会社分割や事業譲渡による不動産の所有権移転の登記の際にかかる登録免許税や不動産取得税を軽減するなどの措置が講じられる予定（表2参照）。税制については、現在、国会で審議中の平成21年度税制改正法案で手当てされている。
　（3）では、日本政策金融公庫の低利融資（基準金利－0.9％）、信用保険の別枠化（普通：2億円、無担保：8,000万円、特別小口：1,250万円）、投資育成会社による出資対象範囲の拡大（資本金上限枠3億円の引上げ）が図られることになる。