解説記事2014年04月28日 【法令解説】 金融商品取引法上の単体開示の簡素化に伴う「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」等の一部改正について（2014年4月28日号・№544）

法令解説
金融商品取引法上の単体開示の簡素化に伴う「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」等の一部改正について
　金融庁総務企画局企業開示課　　　　　専門官　佐藤　光伸
　金融庁総務企画局企業開示課　企業会計専門官　江口慎太郎

Ⅰ はじめに
　平成26年3月26日に、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成26年内閣府令第19号。以下「改正府令」という。）が公布された。本改正府令は、公布の日から施行される。
　本改正府令は、企業会計審議会総会・企画調整部会合同会議が公表した「国際会計基準（IFRS）への対応のあり方に関する当面の方針」（平成25年6月20日公表。以下「当面の方針」という。）を踏まえ、現行の「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（以下「財務諸表等規則」という。）、「企業内容等の開示に関する内閣府令」（以下「開示府令」という。）、「中間財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」、「財務諸表等の監査証明に関する内閣府令」及び関係するガイドラインについて所要の改正を行うものである。これにより、金融商品取引法（以下「金商法」という。）における単体開示に関して、一定程度の簡素化が図られることとなる。
　本稿では、改正府令のうち、財務諸表等規則の改正内容を中心に、必要に応じて開示府令の改正について内容の解説をすることとするが、本文中、意見にわたる部分については、すべて私見であることをあらかじめお断りしておく。


Ⅱ 総　論

1.特例財務諸表提出会社の導入 　今回の改正では、改正後の財務諸表等規則（以下「新財務諸表等規則」という。）第1条の2において、金商法における単体開示の簡素化の対象会社として（脚注1）、新たに「特例財務諸表提出会社」を規定した。ここで「特例財務諸表提出会社」とは、①連結財務諸表を作成している会社であり、かつ、②会社法第2条第11号で規定する会計監査人設置会社であるという2つの要件の双方を満たす会社としている。したがって、上記要件の双方を満たせば、上場・非上場の別は問わない。
　「特例財務諸表提出会社」の1つ目の要件である「連結財務諸表を作成している会社」には、日本基準に基づき連結財務諸表を作成する会社のほか、指定国際会計基準又は米国会計基準を適用して連結財務諸表を作成する会社も含まれると解される。
　また、2つ目の要件である「会社法第2条第11号で規定する会計監査人設置会社」については、会社計算規則第98条において、会計監査人非設置会社に求められる注記項目が、会計監査人設置会社と比べて大幅に免除されている（脚注2）中で、会計監査人非設置会社が作成する計算書類をそのまま金商法の財務諸表として記載すれば足りるとした場合、結果として開示されない注記項目が生じることとなり、投資者保護の観点から適切ではないと考えられることから、前述の要件を必要としたところである。

2.本表に関する改正の考え方 　「当面の方針」では、「本表（貸借対照表、損益計算書及び株主資本等変動計算書）に関しては、大多数の会社が会社法の計算書類の作成に当たって経団連ひな型を使用している状況を踏まえれば、会社法の計算書類と金商法の財務諸表とでは開示水準が大きく異ならないため、会社法の要求水準に統一することを基本とすること」とされており、今回の改正では、「当面の方針」に沿って、新財務諸表等規則第127条第1項第1号から第3号までにおいて同ひな型を参考とした新様式を規定した。

3.注記、附属明細表、主な資産及び負債の内容に関する改正の考え方 　注記、附属明細表、主な資産及び負債の内容（以下、総称して「注記等」という。）に関しては、「当面の方針」を踏まえ、以下のような観点から検討を行った。
　まず、金商法における連結開示で十分な情報が開示されている場合には、金商法における単体開示を免除することを基本とした。
　次に、金商法における連結開示のみでは十分な情報が開示されていないために、単体開示を免除できない場合について、金商法における開示水準と会社法における開示水準とが同程度であると認められる場合には、金商法における単体開示に関する規定を会社法における単体開示に関する規定に合わせることとした。
　最後に、前述いずれの要件をも満たさない開示項目については、「有用性」、「利用者のニーズ」、「作成コスト」、「国際的整合性」、「監査上の観点」等を総合的に勘案し、①金商法における単体開示を免除、②金商法における単体開示の水準を会社法における単体開示の水準に合わせる、③金商法における単体開示を維持、④有価証券報告書内の非財務情報（脚注3）に移行のいずれかの対応を行った（図表1参照）。


Ⅲ 本表に関する改正

1.新様式の導入 　今回の改正では、財務諸表等規則に特例財務諸表提出会社の財務諸表の作成方法として、新しく1章を設け、その中で、貸借対照表の様式として様式第5号の2（新財務諸表等規則第127条第1項第1号）を、損益計算書の様式として様式第6号の2（同項第2号）を、株主資本等変動計算書の様式として様式第7号の2（同項第3号）をそれぞれ新たに規定し、特例財務諸表提出会社がこれらの新様式を利用することができることとした。当該新様式を利用する場合には、新財務諸表等規則第1章から第6章までの規定にかかわらず、会社計算規則の定めに従って作成されることとなるため、同規則の定めに従って作成した本表を金商法における単体開示の本表としてそのまま開示することが可能となる。
　ここで、新財務諸表等規則第127条第1項柱書における、「特例財務諸表提出会社が作成する財務諸表の様式は、前各章の規定にかかわらず」の解釈については、あくまでも会社計算規則の定めに従って作成される本表の区分表示に関する条項のみが適用されることを指している（換言すれば、新財務諸表等規則における本表の区分表示に関する条項は適用されない）ことに留意が必要である。

Ⅳ 注記等に関する改正（その1）～金商法単体における開示を免除する項目

1.免除項目の説明（リース、研究開発費、減損損失） 　「当面の方針」を踏まえ、金商法連結において十分な情報が開示されている項目については、金商法単体における開示を免除することとした。具体的には、リース取引に関する注記（新財務諸表等規則第8条の6）、研究開発費の注記（同第86条）などについて、財務諸表等規則のそれぞれの条文に項を追加し、連結財務諸表を作成している場合には、単体における注記を要しないこととした（今回の改正により免除することとした全項目については、図表2参照）。


2.金商法単体における免除項目に対する考え方 　「当面の方針」に記載されている「金商法の連結財務諸表において十分な情報が開示されている」か否かの判断基準は抽象的なものであり、これを明示することは困難であるが、投資者保護の観点から、主として、2つの視点から検討を行った。1つ目は、金商法連結における開示と金商法単体における開示を比較して、金商法単体の情報が金商法連結における情報に包含されるような場合など、連結の情報から単体の情報が推測できる程度の相関関係があるのかどうかという視点である。これについては、多くの財務諸表の作成者が、投資者に対して提供すべき主たる情報を連結ベースとしており、また、多くの財務諸表利用者が、まずは連結ベースにおける情報を分析し、不足する場合には補足的に単体情報を利用しているという実務的な観点を考慮している。
　2つ目は、金商法単体における開示を免除した場合であっても単体財務諸表としての体裁を大きく損なわないか（投資者にとって必要な情報が開示されているか）どうかという視点である。こうした2つの視点に基づいた検討を行い、双方を満たすと判断した項目については金商法単体の開示を免除することとしたが、例えば、重要な会計方針の注記（新財務諸表等規則第8条の2）、重要な後発事象の注記（同第8条の4）、継続企業の前提に関する注記（同第8条の27）など、単体財務諸表の根幹をなすと考えられる重要な開示項目については、投資者保護の観点から、開示を免除することは適当ではないと判断している。

3.1株当たり情報に関する留意点 　1株当たり純資産額（新財務諸表等規則第68条の4）、1株当たり当期純損益金額（同第95条の5の2）、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額（同第95条の5の3）の各注記項目は、今回の改正に伴い、連結財務諸表を作成している場合には金商法単体における開示を免除することとしている。しかし、上記項目は、有価証券報告書上の非財務情報たる【主要な経営指標等の推移】（以下、「ハイライト情報」という。）内の提出会社の経営指標等として、引き続き、記載が要求されているので留意が必要である。また、ハイライト情報において記載すべき各1株当たり指標は、新財務諸表等規則第68条の4、第95条の5の2、第95条の5の3の各規定に従って計算された数値を記載することが必要である。

Ⅴ 注記等に関する改正（その2）～会社法単体における開示水準に合わせる項目
　金商法連結において十分な情報が開示されていない項目は、金商法単体における開示を免除することは適当ではないものの、「当面の方針」を踏まえ、会社法単体における開示水準と同程度と考えられる項目について、会社法単体における開示水準に合わせることとした。具体的には、新財務諸表等規則第127条第2項において、重要な会計方針の注記（同第8条の2）、担保資産の注記（同第43条）などについて、会社法単体における注記をもって金商法単体における注記に代えることができることとした（対象となる全項目については、図表3を参照）。


Ⅵ 注記等に関する改正（その3）～上記Ⅳ及びⅤに該当しない開示項目

1.はじめに 　前記Ⅳで金商法連結において十分な情報が開示されている項目に関する取扱いについて説明し、前記Ⅴで金商法連結において十分な情報が開示されているわけではないものの、金商法単体と会社法単体とで開示水準が同程度である注記項目に関する改正について説明した。前記2つの要件に合致しない開示項目については、「当面の方針」を踏まえ、「有用性」、「利用者のニーズ」、「作成コスト」、「国際的整合性」、「監査上の観点」等を総合的に勘案し、それぞれ所要の改正を行った。以下において、それぞれの対応別による主な項目についてその内容の説明を行う。

2.金商法単体における開示を免除する項目
（1）有価証券明細表 　新財務諸表等規則第121条第1項第1号では、金商法単体における固有の開示項目として有価証券明細表の作成を規定し、様式第10号において「株式」、「債券」、「その他」に区分した上で銘柄ごとの情報（例えば、株式について、株式数及び貸借対照表計上額）の開示を要求している。今回の改正において同条に第3項を追加し、上場会社については、原則として（脚注4）、同明細表の作成を免除することとした。上場会社は、有価証券報告書上の非財務情報である【コーポレート・ガバナンスの状況】において株式の保有状況を記載することとなっている。この開示内容は、同明細表のうち「株式」に関する開示内容と完全に一致するものではないが、多くの点において内容が重複していることに着目し、今回の改正を行ったものである。なお、非上場会社は【コーポレート・ガバナンスの状況】として株式の保有状況を開示しないことから、非上場会社に関して同明細表の作成を免除した場合、有価証券に関する情報が一切開示されなくなることを勘案し、特例財務諸表提出会社であっても非上場会社は簡素化の対象から除くこととした。
（2）製造原価明細表（新財務諸表等規則第75条第2項） 　製造原価明細表は、売上原価のうち当期製品製造原価について、材料費、労務費、間接費（又は経費）などの内訳を記載の上、金商法における単体固有の開示項目として損益計算書に添付するものであり、今回の改正において同明細表の添付を原則的に免除することとした。なお、連結財務諸表規則第15条の2第1項に規定するセグメント情報を開示していない会社については製造原価明細表の開示は免除されず、引き続き損益計算書への添付が必要である。
　同明細表に関して、会社の製造原価の内容を把握し、損益分岐点分析等のために一定の有用性があるという見解や、現在の連結開示が中心となっている状況において提出会社単体の製造原価に関する情報の有用性は低下しているという見解があった。これら見解を踏まえた上で検討を行った結果、例えば、連結財務内容のうち提出会社単体の占める比率が高いなど、損益の連単倍率が低い場合であっても、原価構成の異なる複数の事業を行っていることが多いと考えられる点、又はこうした複数の事業に関する製造原価の発生状況を単一の表にまとめた現行の明細表は、相対的に有用性が低下していると考えられる点を考慮し、原則として、同明細表の開示を免除することとした。ただし、金商法連結において、単一セグメントであることを理由にセグメント情報を開示していない会社に対しては、製造原価の内訳を開示させることになお一定の意義が残っていると考えられることから、例外的に同明細表の開示を免除せず、引き続き、開示を求めることとした。
（3）主な資産及び負債の内容 　改正前の開示府令第2号様式の記載上の注意（73）等では、主な資産及び負債の内容（脚注5）として、現金及び預金、受取手形及び売掛金、棚卸資産、支払手形及び買掛金、その他資産総額の100分の5を超える科目について、主な相手先（上位5社等）や主な内訳などを開示することとしている。今回の改正において、連結財務諸表を作成している会社に対して、この開示を免除することとした。当該開示の実例としては、売掛金、買掛金等債権債務の相手先としてグループ会社が記載される傾向があると考えられるが、こうした情報は、単体開示のみであった時期や単体開示が中心であった時期においては、財務諸表利用者が会社の財務内容等を把握し、投資判断を行うに当たり相当の有用性があったと考えられる。しかし、財務諸表作成者や財務諸表利用者にとって連結開示を中心とする慣行が定着している昨今においては、連結財務諸表等で相殺されてしまう子会社等との取引に関する情報は、前述の関係会社に関する注記にあるように合算で開示されれば十分であり、相手先を個別に開示するほどの有用性は相対的に低下していると考えられる。そこで、連結財務諸表を作成している会社に対して、前述の開示を免除することとしたものである。

3.非財務情報に移行する項目（配当制限） 　旧財務諸表等規則第68条の2では、「会社法以外の法律の規定又は契約により、剰余金の配当について制限を受けている場合には、その旨及びその内容を注記しなければならない」と規定していたが、今回の改正により同条項を削除した上で、開示府令第2号様式の記載上の注意（54）配当政策dを追加し、同様の内容を有価証券報告書上の非財務情報である「第4　提出会社の状況」の「3.配当政策」に移行することとした（脚注6）。配当制限に関する情報は、投資者保護の観点から重要な情報であるが、従来、配当政策に関する情報が非財務情報として開示され、配当制限に関する情報は財務情報の注記として開示されていたため、今般、投資者の利便等を勘案し、情報の記載場所の一元化を図ったものである。

Ⅶ その他の論点

1.比較情報の取扱い 　金商法における開示対象期間については、引き続き、2期分としていることから、新財務諸表等規則第6条で規定している比較情報の開示は、従来どおり必要である。例えば、平成26年3月期より新財務諸表等規則を適用し、金商法における単体開示を簡素化する際には、具体的に下記の対応が必要である。
（1）本表について会社法に合わせる場合 　この場合、新様式に基づいて本表が作成されるが、前期分に関する部分は新様式に合わせて、前期における本表を適宜組み替える必要がある。
（2）注記等について金商法単体における開示を免除する場合 　この場合、平成26年3月期に係る情報の開示がされなくなるが、これに伴い前期分の情報を開示する意義がなくなるため、比較情報の記載は不要である。
（3）注記等について会社法に合わせる場合 　この場合、平成26年3月期に係る情報は会社計算書類で開示されているものがそのまま記載されるが、前期に係る情報については、比較情報の意義を踏まえ、前期の会社計算書類で開示されているものを記載する必要がある。

2.今回の改正と表示方法の変更 　新財務諸表等規則は、平成26年3月31日以後に終了する事業年度に係る財務諸表より適用可能であるが、注記を省略する場合及び本表の様式又は注記を会社法に合わせる場合ともに、新財務諸表等規則第8条の3の4に定める「表示方法の変更」に該当し、所要の注記が必要となることに留意が必要である。新財務諸表等規則第8条の3の4に定める規定内容と今回の改正とは完全に一致するものではないが、今回の改正に伴って金商法における単体開示を簡素化する場合、当該事実に関して財務諸表に何らの開示も行われないということは、投資者保護の観点から適切ではないと考えられる。一方で、今回の変更は、財務諸表の表示上の組替えの変更などとは性質が異なるものであるため、新財務諸表等規則第8条の3の4第1項第3号で規定されている表示方法の変更に係る前事業年度における金額の開示は、実務上、困難であると考えられる。そこで、今回の新財務諸表等規則附則（第2条第2項）において、今回の改正規定に関する部分に限定して、前事業年度における金額の記載を免除している（脚注7）。
　なお、当然のことながら、新財務諸表等規則第127条を適用するかどうかの判断及び同規則において開示が免除された項目について注記を省略するかどうかの判断については、同規則第5条第2項に定める継続性の原則が適用されるため、前述の判断を正当な理由なくみだりに変更することは、同項に反することになると考えられる。

3.貸借対照表の表示に関する重要性基準値の変更 　その他の改正点として、新財務諸表等規則第19条、第50条など、金商法における単体貸借対照表の表示に関して、本表に区分表示する際の重要性基準値を改正前の総資産（又は負債及び純資産の合計）の100分の1から100分の5へ改正した（脚注8）ことが挙げられる。この改正規定は、前述のとおり、新様式を使用する会社には適用されないが、新様式を使用できない例えば単体開示のみの会社に対しても、連結財務諸表と同様の重要性基準を設けることにより一定の負担軽減を図ったものである。

Ⅷ 施　行　日
　改正府令は、平成26年3月31日以後に終了する事業年度等に係る財務諸表等から適用することとされている。

脚注
1　新財務諸表等規則第1条の2括弧書により、別記事業を営む会社等は、「特例財務諸表提出会社」から除外されている。
2　具体的には、会計監査人非設置会社は、当該会社の単体開示において貸借対照表に関する注記、損益計算書に関する注記、重要な後発事象に関する注記などが免除されている。
3　本稿にいう非財務情報とは、有価証券報告書等における連結財務諸表及び財務諸表以外に記載される情報（すなわち、公認会計士による監査対象外の情報）を指す。
4　別記事業を営む会社等については、新財務諸表等規則第122条及び第123条が適用され、第121条に基づく同明細表の作成の免除が適用されないことに留意が必要である。
5　連結ベースでは要求されておらず単体のみの開示が要求されている。
6　なお、当該改正の対象は、特例財務諸表提出会社に限らず、全ての有価証券報告書提出会社に適用される。
7　したがって、財務諸表等規則の改正に伴い、①貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書について、新財務諸表等規則第127条第１項に規定する様式に変更した旨、②注記について新財務諸表等規則第127条第２項に規定する方法に変更した旨、③注記について当事業年度より記載を省略した旨、については新財務諸表等規則第８条の３の４第１項第１号及び第２号の注記を行うこととなる。
8　なお、損益計算書に関する同様の規定については、改正前より連結と単体で重要性基準値に差異が生じていないため、見直しを行っていない。