会社法ニュース2003年03月10日 過去3期連続赤字決算かつ無配の場合は取締役の再任認めず 厚生年金基金連合会・株主議決権行使基準をまとめる

過去3期連続赤字決算かつ無配の場合は取締役の再任認めず
厚生年金基金連合会・株主議決権行使基準をまとめる

厚生年金基金連合会は2月28日、株主議決権行使基準を公表した。それによると、取締役の選任については、当期を含む過去3期連続赤字決算かつ無配、あるいは過去5期において当期最終利益を通算してマイナスである場合などでは、再任候補者に対して肯定的な判断はできないとしている。

委員会等設置会社の導入は肯定的に判断
　厚生年金基金連合会では、企業のあるべき「コーポレートガバナンス原則」を定め、その原則に従って保有する全銘柄について議決権を行使し、企業に対して長期的に株主利益を最大限尊重した経営を行うように求めていくとしている。その上で、今回の株主議決権行使基準をまとめたもの。
　具体的な株主議決権行使基準をみると、会社機関に関する議案では、改正商法により4月1日から導入される委員会等設置会社制度及び重要財産委員会制度については肯定的に判断。ただ、執行役員制度の導入では、肯定的に判断するとしているものの、同制度導入に際しては、取締役の減員や取締役報酬総額の減額を求めるとしている。

不祥事発生した場合の再任はNO
　また、役員の選任については、当期を含む過去3期連続赤字決算かつ無配、あるいは過去５期において当期最終利益を通算してマイナスである場合などでは、再任候補者に対して肯定的な判断はできないとしている。この場合の役員報酬については、減額又は無報酬であることが妥当であると明記。加えて、在任期間中に当該企業において法令違反や反社会的行為等の不祥事が発生し、経営上重大な影響が出ているにもかかわらず、再任候補者にあげられている場合についても肯定的な判断はできないとしている。この点は監査役についても同様である。なお、不祥事に伴う経営上への影響については、売上高や収益の状況、株価動向、社会的評価等を総合的に勘案して判断するとしている。

株式価値の大幅な希薄化はNO
　ストック・オプション（新株予約権）の付与については、原則的に肯定的に判断するとしているものの、①株式価値の大幅な希薄化（潜在的希薄化比率が発行済株式総数の5％超）を招き、株主利益の減少となることが懸念される場合、②行使価格の引き下げ、③権利付与対象者の範囲について、業績向上との関連性が強くないと考えられる場合（取引先等）には、肯定的な判断はできないとしている。
　その他、種類株式や取締役・監査役の責任減免については、肯定的にとらえているが、特別決議に関する定足数の緩和措置については、変更理由等の具体的な説明がない場合には、肯定的な判断は行わないとしている。