会社法ニュース2007年04月23日 公正慣習規則第14号「有価証券の引受け等に関する規則」が改正へ（2007年4月23日号・№208） ワーキング・グループ報告を受け、引受審査のあり方を見直し

日本証券業協会は4月13日、有価証券の引受け等に関する規則（公正慣習規則第14号）と「有価証券の引受けに関する規則」に関する細則の改正案を公表し、5月11日までの意見募集に付した。
改正案公表の背景
　同協会では昨年4月、上場して間もない企業の一部に財務内容・経営状況等の問題が生じていることなどを踏まえ、「会員における引受審査のあり方等に関するワーキング・グループ」（主査：早川静野村證券引受審査部長）を設置。検討結果を今年2月22日、「会員における引受審査のあり方・MSCBの取扱いのあり方等について－会員における引受審査のあり方等に関するワーキング・グループ最終報告－」として公表した。これを受け、（1）引受審査体制の強化、（2）引受審査プロセスの適正化・効率化、（3）引受審査項目の拡充を図る。
　また、M&Aの活発化や資本政策の多様化等を踏まえ、（4）資金使途の確認・公表、いわゆる親引けに関する規制も見直すこととしている。
改正案の概要
改正案によると、有価証券の引受け等に関する規則（以下「規則」という）は現行全14条が全29条へ、同規則に関する細則（以下「細則」という）は全6条が全13条へと大幅に拡充される。規則・細則とも、改正案中「付則」では平成19年7月1日から施行、同日以後に開始する引受審査から適用するものとされている。
規則は5章建てとなり、第1章「総則」では定義規定（2条）が新たに置かれ、第2章「適切な引受け」では引受審査部門の独立性を確保するための要件（6条）、引受審査に関する社内規則・社内マニュアルの整備義務（7条）等が新設される。
　上記（3）は、第2章第4節「引受審査項目等」に具体化されており、株券の新規公開の募集・売出しに際する引受けの場合、厳正な審査を行うべき最低限の項目として、①公開適格性、②企業経営の健全性・独立性、③事業継続体制、④コーポレート･ガバナンス、内部管理体制の状況、⑤財政状態・経営成績、⑥業績の見通し、⑦調達する資金の使途、⑧企業内容等の適正な開示、⑨その他会員が必要と認める事項が定められ（13条）、たとえば⑧について、（i）法定開示制度・適時開示制度への適応力、（ii）事業等のリスク等、企業情報等の開示内容の適正性、開示範囲の十分性、開示表現の妥当性が審査される（細則5条）。
　上記（4）は、調達資金の使途がM&Aの場合、その実現可能性等について確認するとともに、原則として1年以内の資金充当期限等について発行者に公表を要請する（規則17条2項）などの措置である。