税務ニュース2007年07月02日 三角合併が共通支配下の取引に該当する場合の会計処理等を検討（2007年7月2日号・№217） ASBJ、企業結合会計基準等適用指針の改正案を7月末に公表へ

三角合併が共通支配下の取引に該当する場合の会計処理等を検討
ASBJ、企業結合会計基準等適用指針の改正案を7月末に公表へ
企業会計基準委員会（ASBJ）は三角合併等が共通支配下の取引に該当する場合等の会計処理を定めることを決定した。企業会計基準適用指針第10号「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」の公開草案を7月27日の同委員会で決定する予定だ。親会社が子会社を株式交換完全子会社とする場合で中間子会社があるケースの会計処理についても定める。適用については、改正適用指針の公表日以後の組織再編からとしており、早期適用も認める方向だ。

親会社株式の簿価との差額をのれん計上 　企業結合会計基準等適用指針では、子会社が親会社株式を支払対価として他の企業（第三者）と企業結合する場合（三角合併等の場合）において、当該企業結合が取得に該当するときの会計処理を定めているが、取得以外の三角合併が行われることを想定し、今回、共通支配下の取引に該当する場合の会計処理を定めることにしたもの。
　まず、子会社（吸収合併存続会社）の個別財務諸表上の処理については、同一の株主に支配されている子会社同士において、子会社が親会社株式を対価として他の企業と合併する場合、吸収合併存続会社である子会社は、吸収合併消滅会社の受け入れる資産および負債を合併期日の前日に付された適正な帳簿価額により計上する。また、吸収合併消滅会社の株主資本の額と交付した親会社株式の適正な帳簿価額との差額をのれん（または負ののれん）として計上することになるとしている。
　一方、親会社の連結財務諸表上の処理では、親会社が企業結合の対価として自己株式を処分する取引と同様と考えられるため、連結財務諸表上は資本取引として扱う。したがって、連結財務諸表上、子会社の個別財務諸表上に計上されたのれんの額（親会社持分相当額）を戻し、少数株主との取引について、交付した自己株式の時価と適正な帳簿価額との差額を自己株式処分差額に計上し、のれんを計上することになる。

株式交換で中間子会社に対価を支払う場合 　また、平成18年12月22日に改正した企業結合会計基準等適用指針では、合併および会社分割について、中間子会社に対価を支払う場合の会計処理を示しているが、実務上、株式交換等についても中間子会社に対価を支払う場合が散見されるため、その取扱いも示すこととしている。
　具体的には、親会社が子会社を株式交換完全子会社とする場合、少数株主の他に中間子会社から子会社株式を追加取得して株式交換完全子会社とする場合の会計処理についても、吸収合併（企業結合会計基準等適用指針206項）と同様であることを明示する方向だ。