会社法ニュース2003年04月14日 親会社の使用人兼子会社の取締役にSO付与した場合の記載事項は? 法務省は実質的に判断するとの見解
親会社の使用人兼子会社の取締役にSO付与した場合の記載事項は?
法務省は実質的に判断するとの見解
商法施行規則の一部を改正する省令(法務省令第7号)」が4月1日から施行されているが、これには、営業報告書に記載する新株予約権に関する内容についても盛り込まれている。具体的には、取締役と使用人に対しての記載事項が示されているが、親会社の使用人であり、かつ、子会社の取締役である者にストック・オプションを付与するケースでは、どちらの立場として記載するのか、実務上、判断に迷う場合があるようだ。この点について、法務省では、実質的に判断するとの見解を示している。
営業報告書に記載する新株予約権の内容を規定
今回の商法施行規則では、営業報告書に記載する新株予約権の内容が規定されている(商法施行規則第103条1項11号)。具体的には、(1)現に発行している新株予約権、(2)その営業年度中に株主以外の者に対して特に有利な条件で発行した新株予約権、(3)その営業年度中に計算書類作成会社又はその子会社の使用人に対して特に有利な条件で発行した新株予約権-である。簡単にいえば、(2)については取締役、(3)では使用人にストック・オプションを付与したケースである。
取締役に付与したケースでは、①割当てを受けるものの氏名又は名称、②その者が割当てを受けた新株予約権の数、③目的となる株式の種類及び数、④発行価額、⑤行使の条件、⑥消却の事由及び条件、⑦有利な条件の内容を記載する。また、使用人については、割当てを受けた新株予約権の目的となる株式の数の上位10名以上について、取締役に付与したケースと同じ事項を記載することになる。
子会社の取締役すべてに付与する場合は「取締役」
さて、ここで問題となるのは親会社の使用人であるが、子会社の役員を兼務している者にストック・オプションを付与するケースだ。使用人に該当することになれば、上位10名のみ記載すればよいことになる。仮に20名の使用人に同額のストック・オプションを付与したとしても、このうち任意に10名だけ選ぶことができるわけだ。
この点について、法務省では、実質的に判断するとの見解を示している。
例えば、子会社のすべての取締役にストック・オプションを付与するケースであれば、取締役としてストック・オプションを付与していることとみなされ、前述の(2)のケースに該当することになることが考えられる。逆に子会社の取締役にストック・オプションを付与していないケースであれば、使用人の立場でストック・オプションが付与されたとみなされる。したがって、前述の(3)のケースに該当することになる模様だ。
法務省は実質的に判断するとの見解
商法施行規則の一部を改正する省令(法務省令第7号)」が4月1日から施行されているが、これには、営業報告書に記載する新株予約権に関する内容についても盛り込まれている。具体的には、取締役と使用人に対しての記載事項が示されているが、親会社の使用人であり、かつ、子会社の取締役である者にストック・オプションを付与するケースでは、どちらの立場として記載するのか、実務上、判断に迷う場合があるようだ。この点について、法務省では、実質的に判断するとの見解を示している。
営業報告書に記載する新株予約権の内容を規定
今回の商法施行規則では、営業報告書に記載する新株予約権の内容が規定されている(商法施行規則第103条1項11号)。具体的には、(1)現に発行している新株予約権、(2)その営業年度中に株主以外の者に対して特に有利な条件で発行した新株予約権、(3)その営業年度中に計算書類作成会社又はその子会社の使用人に対して特に有利な条件で発行した新株予約権-である。簡単にいえば、(2)については取締役、(3)では使用人にストック・オプションを付与したケースである。
取締役に付与したケースでは、①割当てを受けるものの氏名又は名称、②その者が割当てを受けた新株予約権の数、③目的となる株式の種類及び数、④発行価額、⑤行使の条件、⑥消却の事由及び条件、⑦有利な条件の内容を記載する。また、使用人については、割当てを受けた新株予約権の目的となる株式の数の上位10名以上について、取締役に付与したケースと同じ事項を記載することになる。
子会社の取締役すべてに付与する場合は「取締役」
さて、ここで問題となるのは親会社の使用人であるが、子会社の役員を兼務している者にストック・オプションを付与するケースだ。使用人に該当することになれば、上位10名のみ記載すればよいことになる。仮に20名の使用人に同額のストック・オプションを付与したとしても、このうち任意に10名だけ選ぶことができるわけだ。
この点について、法務省では、実質的に判断するとの見解を示している。
例えば、子会社のすべての取締役にストック・オプションを付与するケースであれば、取締役としてストック・オプションを付与していることとみなされ、前述の(2)のケースに該当することになることが考えられる。逆に子会社の取締役にストック・オプションを付与していないケースであれば、使用人の立場でストック・オプションが付与されたとみなされる。したがって、前述の(3)のケースに該当することになる模様だ。
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