会社法ニュース2012年07月09日 インセンティブのねじれは一部解消へ（2012年7月9日号・№458） 会社法制部会、現行どおり報酬決定は取締役会の方向

インセンティブのねじれは一部解消へ
会社法制部会、現行どおり報酬決定は取締役会の方向

・ 会社法制部会は、監査役会等に対して、株主総会に提出する会計監査人の選解任等に関する議案等についての決定権を付与する方向。 ・ 一方、会計監査人の報酬等の決定権はこれまでどおり取締役会等のままとなる方向。

　いわゆる“インセンティブのねじれ”とは、会計監査人が監査対象である会社の経営者（取締役または取締役会）に選ばれ（会計監査契約を締結）、その経営者から監査報酬が支払われるという問題。監査を行う対象から報酬をもらうことになるため、外観的な独立性が担保されていないとの指摘がされているものである。
　現行、監査役設置会社において、監査役または監査役会は、会計監査人の選解任等に関する議案および報酬等についての同意権のみの付与にとどまっている（会社法344条、399条）。決定するのはあくまでも取締役会等となる。
　このため、日本公認会計士協会などは、インセンティブのねじれを解消すべきであるとし、監査役会等に会計監査人の選解任等に関する議案および報酬等についての決定権を付与すべきと主張。今回の会社法改正での論点の1つとなっていたものである。
　この点、法制審議会会社法制部会（部会長：岩原紳作東京大学教授）では、会計監査人の選解任の決定権を監査役会等に付与する方向で議論が進められている。一方、報酬等の決定権については、財務に関わる経営判断と密接に関連するものであることや、委員会設置会社の監査委員会でも報酬等の決定権は与えられておらず、同意権とされていることを考慮し、今後の検討課題とする方向となっている。
　改正が実現すれば、従来から日本公認会計士協会などが指摘するインセンティブのねじれの問題は一部解消されることになる。