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プレミアム税務2014年05月26日 ヤフー判決で組織再編実務の常識が崩壊(2014年5月26日号・№547) 事業上の目的・理由ありでも消せないリスク、制度趣旨・目的の考慮必須に

ヤフー判決で組織再編実務の常識が崩壊
事業上の目的・理由ありでも消せないリスク、制度趣旨・目的の考慮必須に

ヤフー判決により、「事業上の目的・理由」があれば行為計算規定の適用を受けることはない」という組織再編実務の常識が崩壊。
今後は、事業上の目的・理由に加え、「税負担減少効果が、組織再編税制の趣旨・目的に明らかに反しないか」という視点が必須に。
 行為計算否認規定(法法132条の2)の適用を回避するため組織再編実務において重視されてきたのが、「事業上の目的(ビジネス・パーパス)」と「事業上の理由(ビジネス・リーズン)」だ。実務家の間では、組織再編を行うことに事業上の目的や理由があれば、132条の2の適用を受けることはないとの理解が広がっており、実務上、当該目的・理由の明確化に一定の事務量が割かれてきた。
 この、いわば組織再編実務界の“常識”を覆したのが、ヤフー裁判だ。「事業上の理由・目的」と132条の2の関係はヤフー裁判でも最大の争点となり、ヤフー側は、132条の2は「租税回避以外に正当な理由ないし事業目的が存在しないと認められる場合に適用される」旨の主張を行ったが、裁判所は、「組織再編成を構成する個々の行為について個別にみると事業目的がないとはいえないような場合」であっても、「当該行為又は事実に個別規定を形式的に適用したときにもたらされる税負担減少効果が、組織再編全体としてみた場合に組織再編税制の趣旨・目的に明らかに反し、又は個々の行為を規律する個別規定の趣旨・目的に明らかに反するとき」には、132条の2の適用対象になると判示している。
 ヤフーは否認を受けた当初、当該組織再編の狙いを「クラウドコンピューティングやオープンプラットフォームの本格的な展開を見据えたデータセンター事業の戦略的基盤の構築」「データセンターを自社保有することによる大幅なコスト削減・調達の効率化・サービス投入のスピードアップ・計画的な事業遂行の実現」などと説明しており、実際、ヤフーが行った組織再編に「事業上の目的・理由」はあったと思われる。今回の判決は、このような事業上の目的や理由があっても、それだけでは132条の2の適用リスクを消せないということを明確にするものであることから、これまでの組織再編実務は見直される可能性が高い。
 事業上の理由・目的があることは今後も132条の2の適用を受けないための前提であることには変わりがないにせよ、今後は判決文(545号9頁参照)にあるような「税負担減少効果が、組織再編税制の趣旨・目的に明らかに反しないか」という視点が求められることになろう。

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