税務ニュース2016年09月12日 29年改正、RSとSOの整合性がテーマに（2016年9月12日号・№658） SOが「事前確定届出給与」、RSに税制適格要件も

29年改正、RSとSOの整合性がテーマに
SOが「事前確定届出給与」、RSに税制適格要件も

・ リストリクテッド・ストック（譲渡制限付株式報酬）に係る課税関係の明確化を受け、ストック・オプションに係る課税関係との整合性という論点が浮上。 ・ 平成29年度税制改正では、両者の課税関係の統一が図られる可能性。ストック・オプションが事前確定届出給与とされ、リストリクテッド・ストックに税制適格要件も。

　平成28年度税制改正では、法人税法上、リストリクテッド・ストックを「事前確定届出給与」の一つと位置付け、損金算入の途が開かれるとともに、役員等への所得税については、譲渡制限期間中は株式の処分ができないことを踏まえ、株式の交付日ではなく、譲渡制限解除日において、株式の譲渡制限が解除された時点における株式の時価を課税対象とすることが明確化されたところだ。
　こうした中、平成29年度税制改正では、リストリクテッド・ストックとストック・オプションの整合性が論点になる可能性が浮上している。株式の発行は金銭等の「払込み」を前提とするという会社法の規定（199条①二～四）をクリアするために考案された「役員に付与した金銭報酬債権を現物出資財産として払い込んだ上で、役員に対して株式を発行するスキーム」により実現したリストリクテッド・ストックだが、報酬債権を「株式」の対価と位置付けるリストリクテッド・ストックと、「オプション」の対価と位置付けるストック・オプションは本質的に類似している。そこで平成29年度税制改正では、両者の課税関係、具体的には法人税と所得税の課税関係の統一が図られることが考えられる。
　具体的には、ストック・オプションについてもリストリクテッド・ストックと同様の要件を設け、これを満たせば「事前確定届出給与」とすることが検討される模様であることが本誌取材により判明している（現行法人税法上は、ストック・オプションを付与された者において所得課税が行われた場合には、発行法人側で損金算入できることとされている）。
　一方、所得税法上の課税関係については、リストリクテッド・ストックがストック・オプションに歩み寄る形となろう。すなわち、税制適格ストック・オプション同様、リストリクテッド・ストックにも税制適格要件を設けることが検討されるものとみられる。
　なお、平成29年度税制改正で議論されるのは無償ストック・オプションであり、有償ストック・オプション（42頁参照）は議論の対象外となる。