会社法ニュース2018年10月01日 長期のインセンティブ弱いRS等に反対票（2018年10月1日号・№757） 譲渡制限最短1年のRSや付与翌日から権利行使可のSOの賛成率60%台

長期のインセンティブ弱いRS等に反対票
譲渡制限最短1年のRSや付与翌日から権利行使可のSOの賛成率60%台

・ 譲渡制限付株式報酬（リストリクテッド・ストック＝RS）、ストックオプション（SO）などの株式報酬を導入する企業相次ぐも、長期インセンティブ機能に疑念があるものには投資家から多くの反対票。 ・ 平成30年6月総会では、譲渡制限期間最短1年のRSや付与日翌日から権利行使できるSO付与議案への賛成率が60%台に。

　コーポレートガバナンス・コードが役員報酬と中長期的な業績との連動性を求めたことや（原則4－2、補充原則4－2①）、固定報酬割合の高さに対する投資家の批判を受け、多くの上場企業が役員報酬改革を進めているが、平成30年6月株主総会では、中長期インセンティブとしての機能に疑念が持たれる株式報酬には投資家から多くの反対票が投じられている。
　例えば、東証一部上場メーカーでは、社内取締役を対象に、譲渡制限期間が1～5年の譲渡制限付株式の付与議案を上程したところ、賛成率は64.89%という低率にとどまった。投資家は社外役員に対するインセンティブ型報酬や、ROEが低い企業のインセンティブ型報酬の付与議案には反対票を投じることが多いが、同社の譲渡制限付株式報酬は「社内取締役」のみに付与したものであり、ROEは 5.43%と（伊藤レポートの求める8%を下回っており、決して高くはないものの）目を覆うほどの数字でもない。こうした中、同社の譲渡制限付株式報酬付与議案に多くの反対票が集まったのは、譲渡制限の期間が最短で1年となり得ることから「長期インセンティブとして不適切」と判断されたことが原因である可能性が高い。
　また、ストックオプション発行議案では、オンラインショッピングサイトを運営する東証一部上場企業の平成30年6月総会における賛成率がやはり63.11%と低率にとどまっている。同社のストックオプションは業務執行取締役を対象としているが、権利行使期間が「発行日の翌日から20年間」とされている。要するに、ストックオプション付与日の翌日から権利行使が可能であり、この点が長期インセンティブとして不適切と判断されたものとみられる（また、同社のストックオプションは希薄化率（42頁参照）が発行済株式総数の9.95%と高めだったことも、低賛成率の一因になったと考えられる）。
　インセンティブ型報酬の導入に際しては、法人税法上の損金算入要件等、税務上の取扱いに焦点が当たりがちだが、投資家に長期インセンティブとしての機能に疑念が持たれないような制度設計を行う必要がある。