会社法ニュース2019年09月13日 フリンジベネフィット開示に変化の兆し（2019年9月16日号・№803） 税務上の役員給与に該当しなくても開示を検討する企業も

　2019年1月末に実施されたコーポレートガバナンス関連の開示府令の改正に伴い、2019年3月決算に係る有価証券報告書から役員報酬関連開示の充実（42頁参照）が求められたところだ。ただ、今回の改正は多岐にわたるうえ、詳細な開示を求めるものであったことから、すべての改正事項に十分に対応できなかったという企業も少なくなかった。例えば、改正開示府令では「報酬額の決定過程における任意の報酬委員会等の活動内容」を開示することを求めているが、“形だけ”は任意の報酬委員会を設置したものの、実質的には活動していなかったことから、活動内容の開示に苦慮したとの話も聞こえてくる。
　このように、今回の役員報酬開示の改正は企業に決して小さくない負担を課すものとなったが、今回は改正の対象とならなかったものの、一部の企業の間で注目を集めているのが、役員に対する経済的利益、いわゆる「フリンジベネフィット」の開示だ。
　会社法上の役員報酬は開示する必要があるが、現行実務では、フリンジベネフィットを会社法上の役員報酬とするかどうかは、税務上、それが役員給与として課税対象となるかどうかにより判断しているのが通常。役員社宅等に係るフリンジベネフィットを役員報酬枠に含め株主総会に付議している会社を時折目にするが、これは、当該フリンジベネフィットが税務上役員給与として課税対象になると判断したことが背景にあると考えられる。
　裏を返せば、税務上役員給与として課税対象にならないのであれば、会社法上も役員報酬とせず、有報での開示もしないことになるが、ゴーン元日産自動車会長の逮捕をきっかけにフリンジベネフィットに注目が集まる中、一部の上場企業は、現金報酬等にフリンジベネフィットを加えると金商法上個別開示が求められる1億円以上となる場合、フリンジベネフィットを開示しないことにリスクを感じているという。
　米国では従来からフリンジベネフィットの開示が義務付けられており、欧州でも今年、フリンジベネフィットに関するガイドラインが公表された。今後は日本でも欧米並みの開示実務が広がる可能性もある。