解説記事2021年02月22日 特別解説 日本企業による会計監査人交替の理由（臨時報告書における開示例）（2021年2月22日号・№871）

特別解説
日本企業による会計監査人交替の理由（臨時報告書における開示例）

　会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとされており、当該定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、会計監査人は定時株主総会において再任されたものとみなされる（会社法第328条）。
　これまで会計監査人が交替した場合、我が国では、臨時報告書において適時開示が行われてきたが、会計監査人交替の理由が、「任期満了」といった形式的な記載にとどまり、「本音ベースの理由」が外部からは分からなかった。そこで、金融庁は2019年6月に企業内容等開示ガイドライン（以下、ガイドライン）を改正し、臨時報告書に会計監査人が異動した実質的な理由が記載されるよう、具体的な交替理由を例示している（企業内容等開示ガイドラインB基本ガイドライン（監査公認会計士等の異動理由及び経緯）24の5−23−（21））。そして、実質的な異動の理由として、以下のようなものが挙げられている。

　開示ガイドラインは、2019年6月21日付で公布・施行された。本稿では、2019年6月21日よりも後に提出された臨時報告書（会計監査人の交替に関するもの）を調査するとともに、2020年4月1日以後に会計監査人の交替に踏み切った各社が、臨時報告書において開示した会計監査人交替に関する理由や経緯等に関する具体的な開示を紹介することとしたい。

　本稿では、2019年6月21日以降、2020年12月31日までに提出された臨時報告書（会計監査人の交替に関するもの）207件（203社）を調査対象とした。

　今回の調査の対象とした203社の市場区分等を示すと、表1のとおりであった。

　一目瞭然であるが、ジャスダック、マザーズといった新興市場に属する企業が、より頻繁に会計監査人の交替を行っている（あるいは、会計監査人が交替せざるを得ないような状況に置かれている）ことが分かる。
　次に、調査対象とした企業が会計監査人の交替を行った時期（臨時報告書を提出した時期）を示すと、表2の通りであった。

　我が国の大半の上場企業は3月決算であり、（会計監査人の交替が決議される）株主総会を6月に開催するため、必然的に会計監査人の交替に関する開示は4月〜6月に集中する。しかしながら、それ以外の四半期についてもそれぞれ25社〜30社程度の会計監査人交替が開示されていることが分かる。
　さらに、前任監査人と後任監査人の属性を調査すると、表3のとおりとなった。　

　2020年3月期から会計監査人の継続監査期間に関する開示が始まったこともあり、2020年6月頃までは、キヤノン、味の素、大和ハウス工業などの我が国を代表する大企業が、継続監査期間の長期化等を理由に、会計監査人を（4大監査法人から他の4大監査法人に）交替させる事例が目についたが、2020年度になってからは、中堅規模以下の上場企業に対して4大監査法人が高額の監査報酬を提示し、それに耐えられなくなった企業が規模に見合った水準の準大手、あるいは中小監査法人を会計監査人に新たに選任するケースが目立ってきている。
　また、企業が会計監査人の交替に踏み切った理由を、企業内容等開示ガイドラインで列挙された項目（一部項目を追加）に即して分類すると、表4のとおりであった。

　会計監査人交替の理由として表4の複数の項目を列挙している企業については、それぞれの項目で1件としてカウントしている。
　予想されたことではあるが、会計監査人から高額な監査報酬を提示されたことと、継続監査期間の長さ（あるいはその両方）を理由として会計監査人の交替に踏み切った企業がほとんどを占めた。

　本稿では、2020年4月1日以後、同年12月31日までに会計監査人の交替に関する臨時報告書を提出した企業のうち、特徴的な事例を5件紹介することとする。

　このうち、（1）、（4）及び（5）は、会計上の不祥事を主な原因とした会計監査人の交替であり、（2）と（3）の事例では、新型コロナウイルス感染症の拡大が主な理由として挙げられている。

（注）監査約款及び四半期レビュー約款第14条（契約の解除・終了）
　第1項第3号　「委嘱者が、その資産の保有等に関する適切な内部統制の整備又は法的もしくは物理的な措置をとらない場合」
　監査法人元和が退任した後、Nuts社は、2020年8月13日付で監査法人アリアを後任監査人として選任した。しかしながら、監査報酬の一部の支払いを期限までにできていない等を理由に、選任から1か月もたたない9月7日に、監査法人アリアはNuts社との監査及び四半期レビュー契約を解除した。そして、9月16日付でNuts社の破産手続開始が決定された。

　有価証券報告書における会計監査人の継続監査年数の開示、臨時報告書による会計監査人の交替理由の詳細な開示に続き、2021年3月期からは、我が国の全上場企業の有価証券報告書に添付される監査報告書において、監査上の主要な検討事項（KAM）の開示が一斉に実施される。そして、これらの一連の施策により、これまで外部からはブラックボックスとされてきた、企業と会計監査人との間の関係や重要な監査上の論点に対する監査手続の概要等が明らかになり、投資家に対する透明性も向上するものと期待されている。
　会計監査人交替の理由を見ていくと、新型コロナウイルス感染症の拡大による監査現場の負担増加等を契機として、主に大手の監査法人が監査報酬の増額を打診し、これを受け入れられないような企業を選別するかのような動きが一部で見られた。しかし、一方で、全上場企業の監査報告書においてKAMの記載が強制されると、それらの記載の質が横並びで比較され、その結果、それらの評価をもとに企業の側からも監査法人の選別が進むとの見解もよく聞かれる。企業と会計監査人との間の関係や監査人が行った手続等が外部にも明らかになることによって、両者の間に健全な緊張関係が生まれ、活発なコミュニケーションやより一層の切磋琢磨につながっていくことを期待したい。