会社法ニュース2021年04月09日 CGコード改訂案、対話ガイドライン公表（2021年4月12日号・№878） 「必要な情報」の英文開示、TCFDに“基づく”気候変動開示の意味は

　今回公表されたCGコード改訂案では5つの原則が新設され、11の原則が修正されている（「考え方」が修正された基本原則2、字句修正にとどまる原則2－3を除く）。このうち6原則にプライム市場向けの「特則」が入っている。これらをフォローアップ会議が設定した検討項目別に分けると、「取締役会の機能発揮」が5つ（4－8、4－10①、4－11、4－11①、5－1①）と最も多く、以下「中長期的な持続可能性」が4つ（2－3①、2－4①、3－1③、4－2②）、「監査の信頼性の確保」が3つ（4－3④、4－4、4－13③）、「株主総会関係」が2つ（1－2④、3－1②）、資本コストを意識した経営（5－2①）、グループガバナンスのあり方（4－8③）がそれぞれ1つづつとなっている。なお、6つのプライム市場向け特則は「独立性の向上」と「情報開示の充実」に二分される。
　改訂項目の中でハードルが高いと思われるのが、まず改訂CGコードの補充原則3－1②だ。同原則では、「開示書類のうち必要とされる情報について、英語での開示・提供を行うべきである」としているが、「必要とされる情報」とはあくまで「企業が必要だと思うもの」を指す模様。すなわち、英文開示の対象の選定は企業の裁量に委ねられているということである。
　また、補充原則3－1③は「気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、国際的に確立された開示の枠組みであるTCFDまたはそれと同等の枠組みに基づく開示の質と量の充実を進めるべきである」としているが、ここでは「TCFD等に“基づく”開示」とあることから、TCFD開示そのものまで求めているわけではない。TCFD開示の4要素（ガバナンス、戦略、リスク管理、指標と目標）に留意して開示をする必要はあるが、細目の開示までは不要だろう。
　今回、CGコードの改訂案とともに対話ガイドラインの改訂案も示されたが（確定済）、これはあくまで「投資家との対話における留意点」であり、必ずしも実現が求められているわけではない。ただし、投資家からの質問に備え、回答は用意しておくべきだろう。