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解説記事2021年06月07日 ニュース特集 バーチャルオンリー株主総会が改正産業競争力強化法で実現へ(2021年6月7日号・№885)

ニュース特集
経産・法務大臣の確認要件が明らかに
バーチャルオンリー株主総会が改正産業競争力強化法で実現へ


 武田薬品工業やソフトバンクグループなどは今年6月の定時株主総会でバーチャルオンリー株主総会の開催を可能とする定款変更を付議する旨を明らかにしている。現行の会社法ではバーチャルのみの株主総会を開催することはできないが、今通常国会に提出されている産業競争力強化法の改正では、上場会社を対象としたバーチャルオンリー株主総会の実施を可能とする会社法の特例措置が設けられている(本誌870号10頁参照)。改正法案が国会で成立し、公布されることになれば6月の定時株主総会の開催も可能だ。ただし、開催するには一定の要件に該当することについて、経済産業大臣及び法務大臣の確認を受けた場合とされている。本特集では、改正産業競争力強化法により実現するバーチャルオンリー株主総会の概要について解説する。

バーチャルオンリー株主総会、大臣の確認と定款変更が必要

 株主総会を開催するためには、株主総会の「場所」を定めなければならないとされ(会社法298条1項1号)、この「場所」は、株主が質問し説明を聴く機会を確保するため、物理的に入場することができる場所でなければならないと解されている。このため、現行の会社法では、物理的な会場を設けるとともに、株主、取締役等がインターネット等の手段により出席・参加することを許容するハイブリッド型バーチャル株主総会を開催することは可能であるが、バーチャルオンリー株主総会を開催することは難しいとされている。
新型コロナの影響で感染症対策にも
 政府は令和2年12月1日に取りまとめた成長戦略会議の実行計画においてバーチャルオンリー株主総会を開催できるよう、2021年の通常国会に関連法案を提出する旨を明記。産業競争力強化法の改正により会社法の特例を措置するとしたものである。バーチャルオンリー株主総会は遠隔地の株主なども出席しやすく、物理的な会場を用意するコストが不要であり、また、新型コロナウイルス感染症の影響が拡大する中、感染症対策にも資するものであるとしている。
 バーチャルオンリー株主総会は、米国のデラウェア州では恒久的な制度として認められているほか、新型コロナウイルス感染症の拡大を踏まえ、イギリス及びドイツでは立法措置により、フランスでは行政命令によりすでに認められている。
通信責任者や通信障害への対応方針等を確認
 産業競争力強化法の改正法案では、上場会社は株主総会を場所の定めのない株主総会とすることが株主の利益の確保に配慮しつつ産業競争力を強化することに資する場合として経済産業省令・法務省令で定める要件に該当することについて、経済産業大臣及び法務大臣の確認を受けた場合には、株主総会を「場所の定めのない株主総会」とすることができる旨を定款で定めることができるとされている(改正産業競争力強化法66条、参照)。

【表】産業競争力強化法の改正案の主な内容

① 上場会社は、経済産業大臣及び法務大臣の確認を受けた場合には、株主総会を「場所の定めのない株主総会」とすることができる旨を定款に定めることができることとする。
 ※確認要件
 ・株主総会で用いる通信に関する責任者を置くこと。
 ・通信障害に対する方針を定めていること。
 ・情報リテラシーに格差のある株主への配慮に関する方針を定めていること。

② 上記①の定款の定めのある上場会社については、株主総会の「場所」を定めなければならないとする会社法の規定を、「株主総会を場所の定めのない株主総会とする旨」と読み替えること等により、バーチャルオンリー株主総会を開催できることとする。
③ 新型コロナウイルス感染症拡大の影響を踏まえ、施行後2年間は、上記①の確認を受けた上場会社の定款には、上記①の定款の定めがあるものとみなすことができることとする。
 ※経過措置により、定款変更のための株主総会を開催することなく、バーチャルオンリー株主総会を開催することができる。

 バーチャルオンリー株主総会を開催するには定款変更が必要であり、その際には一定の要件に該当することを経済産業大臣及び法務大臣に確認を受ける必要があるわけだ。この要件である「株主の利益の確保に配慮しつつ産業競争力を強化することに資する場合」とは、本誌の取材によれば、①株主総会で用いる通信に関する責任者を置くこと、②通信障害に対する方針を定めていること、③情報リテラシーに格差のある株主への配慮に関する方針を定めていることであることがわかった。具体的なバーチャルオンリー株主総会への対応については各社それぞれ異なるため、対応の内容まで省令により規定するわけではないとしている。
 なお、確認を受けるには申請書及び関係する添付書類を提出することになる模様。一定の要件などを定めた経済産業省令及び法務省令については、改正産業競争力強化法と同時に公布される見込みとなっている。

経過措置により6月総会から開催は可能も

 バーチャルオンリー株主総会は産業競争力強化法の改正により可能になり、施行は「公布の日」とされている。改正法の施行後2年間は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を踏まえ、前述した経済産業大臣及び法務大臣の確認を受ければ、定款変更しなくてもバーチャルオンリー株主総会を開催できる経過措置が設けられている。したがって、今年6月の定時株主総会からの開催も可能である。
 しかし、産業競争力強化法の改正法案は法律案要綱、新旧対照条文、参照条文の一部に誤りが発覚したことにより、審議が遅れている。5月20日に衆議院は通過したものの、現在も参議院で審議が進められている状況だ(6月2日時点)。遅くとも株主総会の2週間前までに招集通知を発送することを考えると、スケジュール的に今年6月の定時株主総会でのバーチャルオンリー株主総会開催は困難な状況となっている。
表明した企業はガーラ1社のみ
 東京証券取引所が4月26日に公表した2021年3月期決算会社の定時株主総会の動向によると、バーチャル型の株主総会の開催を予定している会社は14.0%(232社)。内訳はハイブリッド参加型が12.6%(208社)、ハイブリッド出席型は1.1%(19社)であり、バーチャルオンリー型は0.3%(5社)にすぎなかった。また、バーチャルオンリー株主総会を開催する旨を明らかにしている企業はガーラ(6月26日開催予定)1社のみとなっている(5月30日時点)。今回は様子見の上場企業が多いようだ。

10社が6月総会で定款変更へ

 一方、バーチャルオンリー株主総会の開催を可能とする定款変更を6月総会で予定している上場企業は5月30日時点で以下の10社となっている。

 武田薬品工業、三井住友フィナンシャルグループ、アイ・アールジャパンホールディングス、リクルートホールディングス、Zホールディングス、アステリア、ソフトバンクグループ、ソフトバンク、LIXIL、リンクモンスター(発表順)

 例えば、武田薬品工業では、新型コロナウイルス感染症拡大や天災地変の発生等により、場所の定めのある株主総会を開催することが株主の利益に照らして適切でないと取締役会が判断したときには、場所の定めのない株主総会を開催することができるよう定款変更を行うとしている。また、ソフトバンクグループは、遠隔地の株主など多くの株主が出席しやすくなることで、株主総会の活性化・効率化・円滑化につながるなどとしている。
議決権行使助言会社は反対の推奨も
 なお、議決権行使助言会社のインスティテューショナル・シェアホルダー・サービシーズ(ISS)はバーチャルオンリー株主総会開催の定款変更議案に反対の推奨をしている。ISSによると、バーチャルオンリー株主総会は、株主が行う取締役の責任追及に影響を与える可能性があり、経営陣及び株主の間の有意義な交流を妨げる可能性があるなどとしている。この点、アイ・アールジャパンホールディングスでは、ISSの反対推奨に対する見解としてバーチャルオンリー株主総会は非居住者を含め出席株主の裾野を広げるものであり、株主が株主総会において取締役の責任追求を行うことを容易にすることはあっても、悪影響を及ぼすことはないと説明。場所的な制約を伴わないバーチャルオンリー株主総会の開催は、全ての参加者が平等に与えられた同条件のもと自由闊達に質疑応答を行うことを可能とするものであり、むしろ有意義な交流を「促進する」ものとしている。

経過措置によるバーチャルオンリー株主総会では定款変更できず
 新型コロナウイルス感染症の拡大の影響がいつまで及ぶのか定かではないが、今回の経過措置によって改正法の公布の日から2年間は定款変更しなくてもバーチャルオンリー株主総会を開催することは可能だ。しかし、1回限りではなく、将来的にもバーチャルオンリー株主総会の開催を検討している場合には定款変更は必須となる。
 留意したいのは経過措置により開催するバーチャルオンリー株主総会では「場所の定めのない株主総会」とする定款変更はできない点だ(改正産業競争力強化法附則3条2項)。定款変更するにはハイブリッド型でもよいが場所を定めた株主総会を開催して定款変更する必要がある。

【参考】定款の一部変更例
(武田薬品工業)

現行定款 変更案
第11条(開催の時期)
 当会社の定時株主総会は毎年6月に招集する。
② 前項のほか必要があるときは、臨時株主総会を招集する。
 (新設)
第11条(開催の時期および方法
 当会社の定時株主総会は毎年6月に招集する。
② 前項のほか必要があるときは、臨時株主総会を招集する。
③ 当会社は、感染症拡大または天災地変の発生等により、場所の定めのある株主総会を開催することが、株主の利益にも照らして適切でないと取締役会が決定したときには、株主総会を場所の定めのない株主総会とすることができる。

(三井住友フィナンシャルグループ)

現行定款 変更案
(新設)


(種類株主総会)
第29条 第24条第2項、第25条、第26条及び第28条の規定は、種類株主総会にこれを準用する。
(場所の定めのない株主総会)
第24条の2 当会社は、株主総会を場所のない株主総会とすることができる。
(種類株主総会)
第29条 第24条第2項、第24条の2、第25条、第26条及び第28条の規定は、種類株主総会にこれを準用する。

(アイ・アールジャパンホールディングス)

現行定款 変更案
(新設)




(新設)
(場所の定めのない株主総会の開催)
第18条
当会社は、株主総会を場所の定めのない株主総会とすることができる。

以下、条数繰り下げ
(附則)
第18条の変更は、産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律(令和三年閣法第二三号 法案の再提出等により法案番号が変更された場合には変更後の法案番号による)が成立し、産業競争力強化法第三章第四節が改正及び施行されること、ならびに、当会社が、当該改正後の産業競争力強化法に基づき、経済産業省令・法務省令で定める要件に該当することについて経済産業大臣及び法務大臣の確認を受けることを条件として効力を生ずるものとする。本附則は、第18条の効力の発生日の経過により削除する。

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