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会社法ニュース2021年07月09日 6月総会で会社提案議案の否決等相次ぐ(2021年7月12日号・№890) 取締役選任議案で賛成率20%台も 背景に大株主やアクティビストの存在

  • 2021年6月の定時株主総会で、会社提案議案が一部否決される事例相次ぐ。背景に経営陣と大株主やアクティビストとの対立。
  • 監査等委員である取締役選任議案では賛成率20%台の事例が発生。定款変更では特別決議の厚い壁。「宣言的決議」目指すも、アクティビストと“手打ち”成立で議案を取り下げた事例も。

 先頃終了した2021年6月株主総会シーズンでは、会社提案議案の否決、撤回等の事例が目に付いた。
 経営陣と大株主の対立が背景となったのが、天馬、大王製紙、乾汽船の事例だ。まず天馬では、監査等委員会設置会社である同社が6月の株主総会に上程した「監査等委員である取締役」3名の選任議案への賛成率がそれぞれ24.75%、24.93%、24.69%という低率で否決されている。一方、大株主が株主提案として上程した同じく「監査等委員である取締役」3名の選任議案は可決された。
 大王製紙では、取締役会決議により剰余金の配当を行うことができる規定の新設等を盛り込んだ定款変更議案が否決された。定款変更は特別決議となるため2/3以上の賛成が必要だが、賛成率は60.88%だった。同じく乾汽船も、執行役員から社長を選任できるようにする規定の新設等を盛り込んだ定款変更議案を上程したが、賛成率は63.54%にとどまり、否決されている。
 経営陣とアクティビストの対立が背景となったのが、東芝と西松建設の事例である。東芝の株式を保有した村上ファンド系のエフィッシモ・キャピタル・マネジメントは昨年の株主総会で車谷社長(2021年4月14日付で辞任)の取締役再任に反対したものの、賛成率が57%に達し再任されたため、株主総会に不正があったとの異議を申し立てた。指名委員会等設置会社である東芝の監査委員会が西村あさひ法律事務所に調査を依頼したところ、「過去の株主総会の運営の公正性に疑義がある」との調査結果が出た。この調査結果の責任を取る形で、当初の取締役選任議案に盛り込まれていた13名の候補者のうち2名の選任議案を撤回、さらに残りの候補者11名のうち2名の選任議案は否決された。それぞれの賛成率は43.74%、25.32%となっている。
 西松建設は、同じく村上世彰氏グループと経営陣の対立を踏まえ、同グループによる株式買増しについて同社が中止要請を行ったことについて他の株主の意思を確認する宣言的決議(42頁参照)を内容とする議案の上程を目指していたが、同グループ側と株式買増しを行わないことで合意したことから、当該議案を取り下げている。

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