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会社法ニュース2022年01月14日 ISS、今年もバーチャルオンリー総会反対(2022年1月17日号・№914) ただし、感染症蔓延下等でのみ開催する旨の“限定付き”定款変更には賛成

  • 議決権行使助言会社最大手のISSが2022年版ポリシーを公表。バーチャルオンリー総会を可能とする定款変更議案に反対する旨のポリシーを新設。
  • ただし、「感染症の蔓延や自然災害の発生など、異常な状況下でのみ」開催する旨を定款に規定する場合には賛成。

 足下でオミクロン株感染者が急増する中、定時株主総会が近づく12月決算会社などにおいては、2021年6月19日より施行された改正産業競争力強化法で上場会社を対象に会社法の特例として認められた「場所の定めのない株主総会」、すなわちバーチャルオンリー総会の開催を検討するところも出てきそうだ。
 バーチャルオンリー総会の開催にあたっては、「当会社は、株主総会を場所の定めない株主総会とすることができる」旨の定款変更が必要になるが、改正産業競争力強化法施行後2年間は、経済産業大臣および法務大臣の確認を受ければ「定款の定めがある」とみなされ、バーチャルオンリー株主総会を開催できるとする経過措置が設けられている(改正産競法附則3条1項)。もっとも、コロナ禍の先行きが不透明な中、バーチャルオンリー総会の開催を恒久的に可能とするため、定款変更に踏み切る会社もあろう。
 この場合懸念されるのが、投資家から定款変更議案に反対を受ける可能性だ。昨年6月の株主総会では複数の会社がバーチャルオンリー総会の開催を実現できるよう定款変更を諮ったが、ほぼ例外なく議決権行使助言会社最大手のISSの反対推奨を受けた。そして、ISSはこのほど改定したアジア・パシフィック向け議決権行使助言ポリシーで、バーチャルオンリー総会を可能とする定款変更議案に反対する旨のポリシーを新設している。
 ただし、注目されるのは、ISSは同議案について「一般的」には反対としたうえで、「感染症の蔓延や自然災害の発生など、異常な状況下でのみ」開催する旨を定款に規定する場合には賛成するとしている点。実際、上記の通り多くの会社が反対推奨を受けた昨年6月の株主総会で、武田薬品工業は定款変更の内容に「当会社は、感染症拡大または天災地変の発生などにより、場所の定めのある株主総会を開催することが、株主の利益にも照らして適切でないと取締役会が決定したときには」との限定を付けたところ、例外的に賛成推奨を受けている。今後、同議案の上程を検討している会社にとっては参考となろう。

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