会社法ニュース2022年05月19日 フォローアップ会議、コード再改訂後の中間点検を実施 ガバナンス改革の取組みは進展

　「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」が５月16日に開催され、コーポレートガバナンス・コード再改訂（2021年）後の中間点検などについて議論を行った。2022年４月時点の上場企業のコーポレートガバナンス体制をみると、プライム市場上場企業の81.6％が３分の１以上の独立社外取締役を選任。79.8％が指名委員会（任意を含む）、82.0％が報酬委員会（任意を含む）を設置しており、ガバナンス改革の取組みは一層進展しているとした。一方で、コードは「コンプライ又はエクスプレイン」の枠組みだが、実際には「エクスプレイン」すると投資家に十分理解されるか不安との声やコードへの対応が形式的になっているとの意見があった。また、日本の実証研究においては、ガバナンス改革の評価は定まっていないものの、社外取締役の導入に関しては企業価値との間に有意な関係が見られないとの研究結果や、指名・報酬委員会を設置している企業はＲＯＡを向上させるとの示唆を得た研究結果があるなどの紹介がなされた。
　そのほか、個別論点としては、日本企業の内部留保（特に現預金）の有効活用や、企業と投資家との対話に係る課題などについて検討が行われた。このうち、協働エンゲージメント（他の投資家と協調して個別の投資先企業に対して行動を起こすこと）を行う際の課題としては、「共同保有者」や「重要提案行為」の該当性判断が不明確であることから、範囲の明確化が必要との意見があった。