税務ニュース2023年01月27日 パーシャルスピンオフ税制の追加要件は（2023年1月30日号・№964） 新規事業性、事業の成長可能性などスタートアップを念頭

　令和5年度税制改正では、事業構造の変更の手段の一つとして、持分を一部残すスピンオフ（パーシャルスピンオフ）も適格株式分配に該当する途が開かれたが、このパーシャルスピンオフ税制の適格要件の相当部分は現行のスピンオフ税制と同じものとなる。具体的には、「非支配要件」、「従業者継続要件」の一部、「事業継続要件」、「特定役員継続要件」は現行スピンオフ税制と同じ要件とされる。令和5年度税制改正大綱によると、パーシャルスピンオフ税制では、これらの要件の他に、①現物分配法人が、令和5年4月1日から令和6年3月31日までの間に産業競争力強化法の事業再編計画の認定を受けていること、②その法人の株主の持株数に応じて完全子法人の株式のみを交付するものであること、③その現物分配の直後にその法人が有する完全子法人の株式の数が発行済株式の総数の20%未満となること、④完全子法人の従業者のおおむね90%以上がその業務に引き続き従事することが見込まれていること、⑤その認定に係る関係事業者又は外国関係法人の特定役員に対して新株予約権が付与され、又は付与される見込みがあること“等”の要件を満たすこと、との要件が課されている。
　この“等”として何らかの要件の追加が予想されているが、昨年11月に新しい資本主義実現会議で取りまとめられた「スタートアップ育成5か年計画」で、スピンオフ税制の拡充は“スタートアップ政策”の中に位置づけられたことを踏まえ、「新規事業性」や「事業の成長可能性」を要件とすることが検討される模様だ。新規事業性としては「完全子法人の事業が事業開始から10年以内」、事業の成長可能性としては「完全子会社の主要事業が高い成長可能性を有している」といったものが有力視されている。いずれもスタートアップ政策に沿った要件と言える。
　また、上記⑤の特定役員に対する新株予約権の付与要件、新規事業性、事業の成長可能性の3要件については、全てを満たしている必要はなく、いずれかを満たしていればよいこととなる可能性もある。