会社法ニュース2023年04月21日 金融庁・東証がアクションプログラム案（2023年4月24日号・№976） コード改訂は見送り、「収益性と成長性を意識した経営」等を要請

　金融庁・東証は、今年度のCGコード改訂を見送る一方、ガバナンス改革の実質化に向けた「アクションプログラム」案を近く取りまとめる。同案の中で企業が最も期待するのが「スチュワードシップ活動の実質化」だ。機関投資家との対話は形式的で双方向的でないとの指摘があるほか、同案には直接的な記載がない議決権行使助言会社との関係にどこまで具体的に踏み込むのか、注目される。また、「法制上の課題の解決」として挙げられている「実質株主の透明性確保」への期待も大きい。今後、金融審での検討を経て、早ければ来年の通常国会での金商法改正もあり得るだろう。
　一方、一部の案には企業から戸惑いの声も聞かれる。「収益性と成長性を意識した経営」は、東証が3月末に上場会社に通知した「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応等に関するお願いについて」と対応しており、PBR1倍割れの企業等を念頭に、資本収益性の改善に向けた取り組みの策定・開示を求める内容となっているが、自社株買いに走る企業の増加を招いている。東証は通知の中で「自社株買いや増配のみの対応や、一過性の対応を期待するものではない」としているが、今後も企業への丁寧な説明が必要だろう。「対話の基礎となる情報開示の充実」については、総会前の有報提出が必要とする投資家の声を踏まえたものだが、「継続的に検討を進める」との表現にとどまり、具体的な時期や内容は示されていない。この問題は人事・配当・決算・税務申告への影響が大きいことから、金融庁は難しいハンドリングを迫られることになろう。また、「市場環境上の課題の解決」として「従属上場会社の情報開示・ガバナンスのあり方」が検討課題に挙げられているが、東証が主催する「従属上場会社における少数株主保護の在り方等に関する研究会（第2期）」では、親子上場の場合のみならず上場関連会社を有する場合等も開示対象とする方向で既に議論が進んでいる。こちらも少数株主保護等を訴える投資家の意見を反映したものだが、今後は企業側の意見にも耳を傾ける必要があろう。