税務ニュース2023年08月04日 非適格SO、財基通利用なら証明資料を（2023年8月7日号・№990） 課税当局、通達は要請していないとしつつ必要性に言及

　本誌987号「税制適格SO、権利行使価額の変更も可」でもお伝えした通り、令和5年7月7日付でSOに関する通達改正が行われている。税制非適格SOの権利行使時における株価の取り扱いについては、所得税基本通達23〜35共−9が改正され、同時に「ストックオプションに対する課税に関するQ&A」も更新された。
　今回の改正により、同通達（4）二に該当する場合は、非上場法人が発行する税制非適格SOについても、「著しく不適当と認められるとき」を除き、財産評価基本通達の例による株価算定が可能である旨が追記されている。著しく不適当であるかどうかについては、Q&Aの問5等において解説が加えられ、「例えば、財産評価基本通達の例により算定した普通株式の価額が、会計上算定した普通株式の価額の2分の1以下となるような場合」と、その目安も示された。Q&Aの解説においては「普通株式」の価額とされていることから、優先株式が発行されている法人の場合であっても、SOの権利行使により普通株式を取得するのであれば、比較対象は普通株式に関する会計上の時価のみでよい、ということになろう。
　ただ、上記Q&Aの解説を読んだ実務家の間では、財産評価基本通達に基づく株価を利用するには、「著しく不適当」でないことを検証する必要があり、それには別の方法により算定した株価が必要となるため、評価会社等が作成した会計上の株式評価書等を別途取得する必要があるのではないか、との疑問が生じている。
　この点について本誌が課税当局に取材したところ、「同通達は、会計上の株式評価書を取得しなければならないとまで要請しているわけではないが、（当局から求められたときに）著しく不適当ではないと証明するためには、何らかのエビデンスが必要になるだろう」とのことであった。「何らかのエビデンス」が必要という当局の回答を考慮した場合、安全を期すためには、実務上、財産評価基本通達により算定した株価以外に、会計上の株価等、別の方法で算定した株価も用意するという対応を迫られることが想定される。