税務ニュース2023年10月13日 みずほ銀行事件、最高裁で口頭弁論（2023年10月16日号・№999） CFC税制適用巡り、H17・H21改正の趣旨でも主張が対立

　みずほ銀行事件では、CFC税制の適用を認めた地裁判決に対し、高裁が「同行が各子SPCの当期純利益から剰余金の配当等を受け得る支配力は存在しない」として原処分を取り消し、納税者が逆転勝訴したため、これを不服とした国が上告していたところ、令和5年10月6日、最高裁で口頭弁論が開かれた。
　最高裁で争点となっているのは、内国法人の収益の額とみなされる課税対象金額の計算方法を定めた措置法施行令39条の16第1項が、措置法66条第1項の委任の範囲を逸脱しているかどうかという点。
　国側は、まず、当該措置法施行令は委任の範囲を逸脱していないとした上で、平成21年改正において、外国子会社配当益金不算入制度が導入されたことに伴い、CFC税制の適用対象金額等の計算上、特定外国子会社等が支払う配当の額を控除しないこととなった点を指摘。定義が「適用対象留保金額」から「適用対象金額」に変更されたことからも、CFC税制の対象は、子会社の所得そのものであり、配当の有無や所得が留保されているかどうかは関係ないとし、したがって、「剰余金を受け得る支配力」の有無によりCFC税制を適用すべきでないと判断した高裁判決は、平成21年改正の趣旨を誤っていると主張した。
　さらに、「租税回避の目的があることも、客観的に租税回避の事態が生じていると評価すべき事情も認められない」とした高裁判決に対し、みずほ銀行は劣後ローンの利息分の課税所得を減らすことができていると指摘。そのほか、文理を離れた解釈は課税の安定性の点からも望ましくないなどと主張した。
　一方、みずほ銀行側は、原処分は、措置法施行令39条の16第1項を形式的に適用したことにより、不当、不合理な結果を招いたものであり、不合理な結果を導く当該施行令は、文理の面からも、趣旨目的の面からも、措置法66条第1項の委任の範囲を逸脱していると主張した。
　また、高裁判決と同様に、請求権の内容を勘案することとした平成17年改正の趣旨からもCFC税制の課税の合理性は、内国法人が外国子会社から剰余金の配当等を受け得る支配力を有する点にあると指摘。この点は、平成21年改正によっても変更されるものではないと主張した。
　判決言渡しは令和5年11月6日が予定されている。最高裁が平成17年・平成21年改正についても解釈を示すのか注目される。