会社法ニュース2023年11月09日 RSの有価証券届出書提出不要の特例を拡充へ 取締役の死亡や組織再編などの譲渡禁止制限解除事由があっても可

　金融庁は11月6日、「企業内容等の開示に関する留意事項について（企業内容等開示ガイドライン）」の改正（案）を公表した（12月5日19時まで意見募集）。現行、総額1億円以上の有価証券の募集又は売出しを行う際には、有価証券届出書の提出が必要とされているが、一方で、株式報酬として交付される株式が譲渡制限付である場合（いわゆる譲渡制限付株式（RS：Restricted Stock））については、有価証券届出書の提出を不要とし、臨時報告書の提出で足りるとする特例が設けられている。
　今回の改正では、株式報酬について発行会社が定める株式報酬規程等に、「取締役等の死亡その他正当な理由による退任又は退職」「発行会社の組織再編成等」といった事由が生じた際、当該株式の譲渡が禁止される旨の制限を解除する旨の定めが設けられている場合であっても、特例の譲渡制限期間の要件を満たし、有価証券届出書の提出が不要である旨を企業内容等開示ガイドラインにおいて明確化する（パブリックコメント終了後、速やかに適用される予定）。