税務ニュース2024年02月09日 既存分も契約変更で改正SOP税制適用（2024年2月12日号・№1014） 令和6年12月31日までの契約変更で権利行使価額の引き上げが可能

　令和6年度税制改正では、スタートアップ企業の人材確保を支援するため、ストックオプション税制について大幅な拡充が行われる。特に一番の注目点は1,200万円とされている年間の権利行使価額を最大で3倍の3,600万円に引き上げることだろう。
　具体的には、設立年数で権利行使価額の限度額が異なっており、設立5年未満の株式会社が付与する新株予約権については年間の権利行使価額を2倍の「2,400万円」に、さらに設立5年以上20年未満の株式会社や上場しても5年未満の間もない株式会社については、3倍の「3,600万円」に引き上げる。権利行使価額を引き上げることで、特に上場が間近に迫っていたり、上場直後のスタートアップ企業の企業価値が高くなった時期にさらなる成長に必要な優秀な人材を採用しやすくするのが目的だ。
　改正後のストックオプション税制については、令和6年分以後の所得税について適用し、令和5年分以前の所得税については従前どおりとされている。ここで実務上気になるのはすでに付与している新株予約権の取扱いだ。この点、2月2日に国会提出された「所得税法等の一部を改正する法律案」には、経過措置として、施行日（令和6年4月1日）から令和6年12月31日までの間に旧契約を変更した場合には、改正後のストックオプション税制を適用することができる旨が定められている（改正法案附則31条）。旧契約の変更の対象となるのは、権利行使価額の引上げ及び株式保管委託要件の見直しだ。旧契約を変更することで、現行の1,200万円とされている年間の権利行使価額を設立年数に応じて前述の権利行使価額まで引き上げることが可能になる。すでに新株予約権を付与している人材であっても、権利行使価額を引き上げることで人材の流出を防ぐこともできそうだ。
　また、現行制度では、非上場の段階で税制適格ストックオプションを行使し、株式に転換した場合、税制の対象となるには、証券会社等と契約し、専用の口座を従業員ごとに開設した上で株式を保管委託する必要があるが、改正ストックオプション税制では、株式保管委託要件が廃止され、発行会社による株式の管理もできるようになる。こちらも旧契約を変更することで、株券を発行する必要がなくなり、事務負担やコストを大きく削減することができる。