会社法ニュース2024年11月22日 機関投資家は投資先に保有株式の説明を（2024年11月25日号・№1052） 実質株主透明性向上化に向けスチュワードシップ・コードを改訂へ

　「スチュワードシップ・コードに関する有識者会議」（座長：神作裕之学習院大学法学部教授）が11月18日に開催され、実質株主の透明性向上及び協働エンゲージメントの促進に向けたコードの改訂案が示された。6月7日に「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」（座長：神田秀樹東京大学名誉教授）が取りまとめた「コーポレートガバナンス改革の実践に向けたアクション・プログラム2024」（「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」意見書（7））において、金融審議会の報告書による提言を踏まえ、建設的な目的を持った対話に資する協働エンゲージメントの促進や、実質株主の透明性確保に向けて、スチュワードシップ・コードを見直すべきである旨が明記されたことを踏まえたものである。
　現行、大量保有報告制度の適用対象となる場合を除き、企業が実質株主を把握するための制度は存在しない。多くの企業は株主判明調査をしているが、コストや時間を要する上、すべての実質株主が判明するわけではない状況だ。このため、有識者会議では、企業と機関投資家の信頼関係の醸成を促進するとともに、企業から機関投資家に対話を申し入れることを容易にするという観点から、スチュワードシップ・コードにおいて、機関投資家が株式の保有状況を発行会社から質問された場合には説明すべきである旨を明示するよう、コードを改訂する方針が示されている。改訂案の方向性についてはおおむね賛同する意見が寄せられている。ただ、機関投資家に対する事務負担が増加する懸念があるため、回答時期など、一定程度の配慮を求める意見や、システムを通じて開示できるような制度を作ることが必要などの意見があった。
　また、協働エンゲージメントについては、必要に応じ、他の機関投資家と協働して対話を行うことをも選択肢として検討すべきであるとし、その際には、投資先企業の持続的成長に資する建設的な対話となるかを念頭に置くべきとのコード改訂案が示され、こちらもおおむね賛同する意見が寄せられている。