会社法ニュース2025年03月28日 資本政策の説明は重要提案行為にあらず（2025年3月31日号・№1068） 共同保有者の重要提案行為等を明確化

　大量保有報告制度における「共同保有者」の範囲が法令上不明確であることが協働エンゲージメントを行う上での支障になっているとの指摘を踏まえ、大量保有報告制度などを見直す「金融商品取引法及び投資信託及び投資法人に関する法律の一部を改正する法律」（令和6年5月22日公布）では、複数の投資家が重要提案行為等の合意を行わない限り、共同保有者に該当しない旨を明確化している（改正法27条の23第5項）。
　その一方で、重要提案行為等については、金融商品取引法施行令14条の8の2において限定列挙しており、金融庁が3月14日に公表した令和6年金融商品取引法等改正に係る政令・内閣府令案等（4月13日17時まで意見募集）では、新たに「役員の選任」を追加していることなどが明らかとなった（金商法政令案14条の8の2）。
　加えて、同時に公表された「株券等の大量保有報告に関するQ&A」の改正案では、例示を挙げて重要提案行為等に該当するか否かの解説を行っている。例えば、単に発行者の経営方針等（ガバナンス、資本政策、経営陣の選解任・指名、株主還元等）の説明を求めるにとどまる限りは、株主・発行者間での認識の共有を図るものであって、重要提案行為等に該当しないとしている。また、具体的な銘柄を指定することなく抽象的に発行者が保有する政策保有株式の売却を求める提案は「重要な財産の処分」に該当せず、個別銘柄の売却を求める場合も、保有目的等に照らして総合的に判断する必要はあるものの、通常は「重要な財産の処分」の提案には該当しないとしている。
　そのほか、代表取締役の後継者計画の適切な策定や運用、代表取締役の指名や選解任の方針の変更を求める提案は、通常、それ自体は「代表取締役の選定・解職」、自ら又は自らが指定する者の選任に係る「役員の選任」や、「役員構成の重要な変更」の提案には該当しないが、実質的に代表取締役の解職を求めるものである場合は、「代表取締役の解職」の提案に該当する可能性があるとしている。また、事業ポートフォリオの見直しを求める行為は、一般に「事業の譲渡、譲受け、休止又は廃止」に該当すると考えられるが、発行者の事業活動に重大な影響を及ぼす目的があると認められない限り、「重要提案行為等」には該当しないとしている。