会社法ニュース2025年04月17日 MBOの際の特別委員会の意見入手と開示を義務付けへ 東証、M&A等に関する上場制度の見直し案を公表

　東京証券取引所は4月14日、MBOや支配株主による完全子会社化に関する上場制度の見直し案を公表した（5月14日まで意見募集）。具体的には、上場会社がMBOや支配株主・その他の関係会社等による完全子会社化を決定する場合には、利害関係を有しない社外取締役、社外監査役、社外有識者で構成される特別委員会から、取引が「一般株主にとって公正であることに関する意見」を入手し、その意見を開示することを義務付ける。意見には、①M&Aの是非（対象行為が、上場会社の企業価値向上に資するか否か）、②取引条件の公正性（買収対価の水準、買収の方法及び買収対価の種類等が公正なものになっているか否か）、③手続の公正性（取引条件の公正さを担保するための手続が十分に講じられているか否か）に関する特別委員会の検討及び判断の内容を含めることとされている。
　そのほか、上場会社に対して、株主・投資者との関係構築に向けて必要な情報提供を行うための体制（IR体制）を整備しなければならない旨を企業行動規範（遵守すべき事項）に規定する。IR体制について、画一的な定めは置かれていないが、自社のIR体制については、引き続きコーポレート・ガバナンス報告書の中で開示が求められる。
　なお、今回の見直しは2025年7月を目途に実施される予定だ。