会社法ニュース2025年09月26日 第二次情報受領者もインサイダー規制に（2025年9月29日号・№1092） IOSCO策定のEMMoU署名に向け出頭命令の権限を追加へ

　加藤勝信金融担当大臣の諮問を受け、市場制度ワーキング・グループ（座長：神作裕之学習院大学法学部教授）の第1回目の会合が9月18日に開催された。WGでは、証券取引等監視委員会が6月20日に内閣総理大臣及び金融庁長官に対して行った建議を踏まえ、公開買付者等関係者の範囲等の拡大や、課徴金の引き上げ及び対象の拡大などの検討が行われることになる。
　インサイダー取引規制に関する見直しでは、近年の公開買付けの件数が増加傾向であり、違反行為も多くなっていることを踏まえ、公開買付者等関係者に係る対象者の範囲を拡大する。現行制度では、公開買付者等関係者から公開買付け等事実の伝達を受けた第一次情報受領者については、規制の対象となっているが、例えば、TOBの際の被買付企業の契約締結者については、公開買付者等関係者と同等の情報を有しているにもかかわらず、対象とはなっていないため、ファイナンシャル・アドバイザー（FA）やリーガル・アドバイザー（LA）からインサイダー情報を得た第二次情報受領者については対象外となっている点が課題となっている。会合では、概ね第二次情報受領者についてもインサイダー取引規制の対象とする意見がほとんどであった。
　また、課徴金については、「違反行為により得た経済的利得相当額」が規制の実効性を担保する必要最小限の水準とされているが、大幅に引き上げるべきとの意見が大勢を占めた。例えば、アルゴリズムを用いて高速、高頻度かつ自動的に行う金融商品取引、いわゆるHFT（High Frequency Trading）による注文を通じて相場操縦を行う事案が発生しているが、薄利の取引を大量に行っているため、1銘柄・1日当たりの利益金額の大半は1万円未満にすぎず、課徴金納付命令を出すことができないという実態がある。また、大量保有報告書の提出遅延についても、課徴金納付命令の発出件数が少ない上、課徴金額は数十万円にとどまるなど、決して抑止力の高いものとはなっていないとの指摘がある。
　そのほか、IOSCO（証券監督者国際機構）が策定したEMMoU（今号42頁参照）に日本が署名するため、要件となっている出頭命令を調査権限に加えるとしている。また、金融商品取引業の無登録業等に係る罪も犯則調査の対象となる犯則事件に追加する。