会社法ニュース2025年10月17日 公開買付者等関係者の範囲を拡大へ（2025年10月20日号・№1095） 市場制度WG、会計帳簿閲覧請求者や契約締結者・交渉者等を追加

　市場制度ワーキング・グループ（座長：神作裕之学習院大学法学部教授）の第2回目の会合が10月15日に開催された。インサイダー取引規制の対象者となる公開買付者等関係者の範囲については、発行者の役員等以外の一定の関係者を追加する方向となっている。具体的には、会計帳簿閲覧請求者や法令の権限を有する者、契約締結者・交渉者を追加する。また、資産運用会社・親会社の一定の関係者も公開買付者等関係者に含めることとしている。当初は、第二次情報受領者を規制対象とする方向で検討が行われたものの、米国やEUにおいても第二次情報受領者は規制対象となっていないことなどから、現時点では慎重に考える必要があるとの意見を踏まえ、今回の提案となっている。
　課徴金については、「違反行為により得た経済的利得相当額」が規制の実効性を担保する必要最小限の水準とされているが、相場操縦等や会社関係者によるインサイダー取引の課徴金額は平均的に現実の利得額の1.5倍～2倍程度となっている一方、公開買付者関係者によるインサイダー取引等の課徴金の水準は現実の利得額を僅かに上回る水準にすぎないと指摘されている。このため、公開買付者関係者によるインサイダー取引等の課徴金の算定方法を見直し、公開買付け等の実施の事実の公表による市場価格への影響を標準化した割合を公表前の価格に乗じた額を基に算出する方向だ。ただし、現行の課徴金の算定方法（公開買付け等の実施の事実の公表後2週間における最大の価格により算定）による課徴金の額の方が高い場合があり得るため、違反行為の抑止の観点から、既存の課徴金算定方法による課徴金の額を下限とする。
　また、他人名義の口座により不公正取引を行う事案が多いことを踏まえ、協力行為を行う者に対しても課徴金の対象とすることが提案されている。その際、正犯行為である不公正取引の早期発見につながるよう、課徴金減算制度の対象とする。なお、課徴金減算制度は、違反者が調査開始前に違反行為を報告した場合に課徴金の額を50%減額するというものだが、違反行為を報告した後、自ら申告した違反を否認した事案が発生しているため、独占禁止法と同様、金融商品取引法においても、調査開始後における協力度合いに応じて減算する制度を導入するとしている。