会社法ニュース2026年03月13日 バーチャルオンリー総会、定款を要件へ（2026年3月16号・№1115） 通信障害対策措置などを要件にセーフハーバールールを適用

　法制審議会会社法制（株式・株主総会等関係）部会では、バーチャルオンリー株主総会に関する規律を会社法に設け、産業競争力強化法で必須とされている経済産業大臣及び法務大臣の確認を経ることなくバーチャルオンリー株主総会を開催できるものとする方向で検討が行われているが、その概要が明らかとなった。
　それによると、株主総会の場所を定めないことができる旨について定款で定めることを実施要件とする方向だ。3月18日にも取りまとめる「会社法制（株式・株主総会等関係）の見直しに関する中間試案」に明記する。株式会社がバーチャルオンリー株主総会を開催することが必ずしも株主の意向に沿うとは限らないため、株主自身の判断を求めるべきであるというのがその理由だ。一方、定款の定めを必要とすると、機関投資家等が定款変更に反対しバーチャルオンリー株主総会を開催することが事実上困難になるとことも想定されるとして、定款の定めを実施要件とするべきではないとの意見も部会ではあったが、仮に定款の定めを不要とする場合には、一定の割合の議決権を有する単独又は複数の株主に対して、場所の定めのある株主総会の開催請求権を認める旨を定款で定めることを検討する必要があるとしている。
　また、バーチャルオンリー株主総会における株主総会の決議の取り消しの訴えの特則となるセーフハーバールールを設ける。具体的には、株式会社が合理的に必要と認められる範囲内において通信障害対策措置をとった場合において、通信障害により株主総会の決議の方法が法令又は定款に違反したときは、①株式会社の故意又は重大な過失によって通信障害が生じ、かつ、②通信障害により株主総会の決議の方法が法令又は定款に違反した事実が決議に影響を及ぼすものであるときに限り、株主総会の決議取消事由になるとしている。
　そのほか、株式会社に対しては、バーチャルオンリー株主総会の議事における通信記録等の保存を義務付けるとしている。このため、株主の濫用的な質問権の行使等を一定程度抑止することができると考えられることから、議事進行に関する妨害防止策については、会社法上、特に規定はしない方向となっている。