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税務ニュース2020年06月12日 非完全子会社のスピンオフも税制適格に(2020年6月15日号・№838) 事業再編研究会 スプリットオフに係る課税繰延措置等とともに提言

  • 経済産業省に設置された事業再編研究会、100%未満の子会社のスピンオフも税制適格とするよう提言。スピンオフに類似する「スプリットオフ」に係る課税繰延べ措置の導入も求める。
  • 自社株対価M&Aに係る税制措置とあわせ令和3年度税制改正議論の俎上に載る可能性。

 ノンコア事業の切り出し促進を目的とした「事業再編に関する実務指針」とりまとめに向け、経済産業省は「事業再編研究会」を設置し今年1月から議論を重ねてきたが、実務指針とともに公表される同研究会の報告書に「今後の課題」としてM&A関連の課税繰延べ措置の導入が盛り込まれる。
 まず、「ステップスピンオフ」(子会社を上場させた後にスピンオフするスキーム。42頁参照)を念頭に、株式保有割合100%未満の子会社のスピンオフをスピンオフ税制の対象とすることを求める。現行のスピンオフ税制は100%子会社しか対象にしていないが、ステップスピンオフでは、親会社は子会社の上場に伴い子会社株式の一部を売却(この時点で100%子会社ではなくなる)してからスピンオフをするからだ。
 また、「スプリットオフ」に係る課税繰延べ措置の導入も求める。スプリットオフとは、親会社(自社)の株主に対し、株主が保有する自社の株式の「償還対価」として子会社株式を交付することにより、子会社を切り離すスキーム。スプリットオフでは、親会社の株主は親会社株式の償還に応じるか否かを選択できる。報告書では、①償還に応じた株主への株式譲渡損益課税及びみなし配当課税を繰延べる措置の創設を要望するとともに、②親会社における子会社株式の譲渡益課税の繰延べも求める。さらに、③償還に応じない株主が発生し、子会社株式が親会社に残存したケースを想定し、上述した100%未満子会社のスピンオフもスピンオフ税制の対象とすることを求めている。
 また、令和2年度税制改正で議論されたものの導入が見送られた自社株対価M&Aに係る税制措置(被買収会社株主における株式の譲渡損益の繰延べ)も求める。令和2年度税制改正議論では、株式交付制度を盛り込んだ改正会社法の施行(2019年12月11日から1年6か月以内)まで時間があるとして導入が見送られたが、改正会社法の施行が近づくとともに、“コロナ後”は体力を失った企業をターゲットにしたM&Aが活発化する可能性もあるだけに、買収資金が不要というメリットを持つ自社株対価M&Aに係る税制措置が実現する蓋然性は高まっていると言えそうだ。

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