解説記事2020年07月20日 ニュース特集 内部統制の有効性評価で監査法人への損害賠償請求事件（2020年7月20日号・№843）

ニュース特集
残高証明書を直接確認する義務はあるか？
内部統制の有効性評価で監査法人への損害賠償請求事件

　監査法人（被告）が内部統制の有効性評価の際に会社の金融機関口座の残高証明書等を直接確認しなかったことが債務不履行になるか争われた損害賠償請求事件で、東京地方裁判所（藤澤裕介裁判長）は6月1日、口座の残高証明書又は通帳の原本を確認すべき義務を負うものと認めることはできないとし、原告である会社の請求を棄却した。原告は被告が残高証明書等を直接確認しなかったことにより従業員の横領を見つけることができなかったなどと主張したが、東京地裁は、契約当時、原告において不正な経理処理がされたとの具体的な疑義は生じていなかったと指摘。内部統制の有効性評価に当たり、預貯金残高情報に関し、被告が自ら金融機関発行の残高証明書又は通帳の原本を入手して検証する方法だけでなく、原告から提供された写しを基に検証する方法も許されると解すべきであるとの判断を示した。
　本件は中小規模の監査法人が非上場の会社の内部統制の有効性評価を実施した際に起きた事件である。本契約は監査意見を表明する監査契約ではないが、契約に不正発見が含まれるか否かが争いの根底にあるようだ。

　本件は、複数の子会社を有する原告の会社が、監査法人（被告）に対して原告及びその複数の子会社の経理の調査確認等を委任するとの契約において、被告が子会社の金融機関口座の残高証明書又は通帳の原本を直接確認する義務を負っていたにもかかわらず、確認を実施した旨の誤った報告をしたため、当時原告の従業員であった者による原告及び子会社等からの横領行為を覚知することができず、その後も横領被害が続いたなどと主張し、被告に対し、債務不履行による約5,000万円の損害賠償を求めたものである。
偽造文書で確認する結果に
　監査法人の代表者は、原告代表者から会社に不正がないかどうかの調査を求められたが、不正発見調査は引き受けられないとし、その後、株価算定及び内部統制のチェック（表1参照）の依頼を引き受けた。当該業務の遂行に当たり、被告の会計士は、複数の預貯金口座について帳簿上の預貯金残高が残高証明書と一致するかどうかを確認。その際、多くの銀行では原告グループ会社各社から残高証明書の発行を郵便で依頼し、被告がその照会結果について直接送付を受けることができたが、ゆうちょ銀行に対しては同様の方法を用いることができなかったため、原告から提供された資料を基に確認する方法とした。しかし、提供された貯金通帳の写しは横領を行っていた従業員が作成した内容虚偽の偽造文書であった。

　このため、原告会社は、会社の経理を調査する場合でも、内部統制の有効性を調査する場合でも、会計帳簿の金額と金融機関が発行する残高証明書あるいは通帳の原本を確認する必要があるなどと主張していた（表2参照）。

　裁判所は、まず、本件契約に係る委任事務は被告である監査法人が原告会社の内部統制の有効性評価及び株式評価を行うことを内容とするものと認めた。その上で、残高証明書又は通帳の原本を直接確認する義務の有無については、原告会社の内部統制の有効性評価の方法として、被告が用いたウォークスルー（今号42頁参照）の手法は各子会社について1つの取引を追いながら、誤謬や不正取引が起きにくいチェック体制となっているか否かを確認する作業を行うことにより、内部統制手続をチェックする方法とされており、この方法は抽出した取引データが各部署に正確に伝達され、正しく取り扱われているかどうかを確認するものであって、取引データ自体の誤りを発見することには重点が置かれず、また、その分析に預貯金残高の情報は用いられないとした。
　また、原告グループ会社の預貯金残高情報は、当該会社の財務状態を示す情報として重要であるとしつつも、裁判所は、内部統制の有効性評価という観点からすると、収集した情報・資料を基に、実際の預貯金残高と帳簿残高の不一致が生じ得る仕組みになっていないかを検証すれば足りるものというべきであると指摘。収集資料の正確性に具体的な疑義が生じているような状況でない限り、収集資料の作成に偽装、不正が介在しないことの検証までは求められていないものと解すべきであるとした。
写しでの検証も可
　裁判所は、契約当時、原告会社において、不正な経理処理がされたとの具体的な疑義は生じていなかったことから、内部統制の有効性評価に当たり、預貯金残高情報に関し、被告が自ら金融機関発行の残高証明書又は通帳の原本を入手して検証する方法だけでなく、原告から提供された写しを基に検証する方法も許されると解すべきであるとし、残高証明書等を直接確認する義務を負うものとは認められないとの判断を示した。したがって、原告の債務不履行に基づく損害賠償請求は理由がないとして、原告の主張を斥けた。
　なお、裁判所は、調査対象会社の金融機関口座の残高証明書又は通帳の原本確認義務を負うかどうかは、合意の内容や目的次第であるとし、監査法人として負う一般義務から確認義務を導くことは困難であるとも指摘している。
監査法人は500万円超の報酬を会社に返金
　以上、裁判自体は原告の請求がすべて斥けられており、監査法人側の勝訴となっている。しかし、裁判に先立ち原告会社からは、監査法人に口座に関する偽装を見逃した責任があるなどとの既払報酬の返還要求がなされ、これを受けて監査法人は約544万円の報酬を返金している。