会社法ニュース2002年12月09日 産業再生法改正により子会社株式の配当容認へ スピンオフ型の会社分割などが可能に

産業再生法改正により子会社株式の配当容認へ
スピンオフ型の会社分割などが可能に

　経済産業省は年明けの通常国会で産業再生法を改正する予定だが、その中で、「現物（子会社株式）」による配当が認められる方向となった模様だ。これが認められることになれば、米国のスピンオフ型の会社分割が可能となる。ただし、このような会社分割は税制適格企業再編にはならないと考えられる。

商法上は金銭で行うか否かの明示はなし　
現物配当（子会社株式の配当）ができるかどうかは、平成12年5月の商法改正により実現した会社分割制度の導入における議論でも論点に挙がっていた点。商法上、中間配当については「金銭」で行うこととされているものの（商法293条の5<1>）、配当については金銭で行うかどうかについての明示はない（商法290条）。このため、法務省からも明確な見解が示されないまま、結局は結論が棚上げされたという経緯がある。
　今回、産業再生法の縛りの中ではあるが、子会社株式の配当が認められることになれば、日本においても、米国のスピンオフ型の会社分割が可能となる。例えば図1のケースでは、S1社の親会社であるP社が、P社の株主に対してS1社の株式を配当した場合、Ｐ社は配当に際し現金を支出しなくて済むうえ、S1社はやがてP社の株主によって株式を保有されることとなり、結果としてP社がS1社を分割型分割したのと同じ効果を有することになる。
　また、図2のケースでは、S1社がS2社の株式を親会社Ｐ社に配当することにより、S2がP社に株式移転を行ったのと同様の効果を持たせることもできる。

税務上は税制適格にはならず
　ただし、子会社株式の配当が認められても、税務上は税制適格の企業再編や株式移転には該当しないと考えられる。前記1・2のようなスキームは税務上の企業再編や株式移転ではなく、あくまで単なる「配当」に過ぎないからである。
　また、株式を配当するに当たっては、配当に対する課税も問題となる可能性が大きい。例えば、配当をする企業が、配当に係る源泉徴収をどのように行うかといった点や、配当する株式が非上場株式である場合には、評価の問題が浮上してくる。