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会社法ニュース2004年03月15日 定款により株券のペーパーレス化を可能にする株券不発行制度が創設へ(2004年3月15日号・№058) 証券取引法の一部改正案などの金融改革三法案が国会に提出

定款により株券のペーパーレス化を可能にする株券不発行制度が創設へ
証券取引法の一部改正案などの金融改革三法案が国会に提出


 政府は3月5日、株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律案、証券取引法等の一部を改正する法律案、信託業法案を国会に提出した。株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律案によれば、会社が、定款により、株券を発行しない旨を定めることができる株券不発行制度が創設されることになる。

5年以内にペーパーレス化
 株券不発行制度の創設は、株券による株式の移転がほとんど行われていないといった現状を鑑みたもの。今回の改正案によれば、会社は、定款により、株券を発行しない旨を定めることができるとしている。これにより、株券発行コストの削減、株式取引決済の迅速化及び株主管理事務の合理化が図られることになる。また、株券が発行されないことになれば、現行法上では、印紙税の課税はなくなることになりそうだ。
 なお、株券等の保管及び振替に関する法律第2条第2項に規定する保管振替機関で取り扱われている株券を発行している会社については、強制的に改正法の施行後5年以内の政令で定める日において、株券を発行しない旨の定めをする定款変更の決議をし、株式振替制度利用会社になったものとみなされることになる。

高まる訴訟リスク
 また、証券取引法等の一部改正案では、①民事責任規定の見直し、②証券取引における課徴金制度の導入、③目論見書制度の合理化、④有価証券の対象範囲の拡大、⑤銀行等の金融機関の証券業務の範囲の見直しによる有価証券の販売経路の拡充などの措置が講じられている。
 このうち、④の改正が実務に与える影響は無視できない。改正により、投資事業有限責任組合契約に基づく権利(民法の組合契約又は商法の匿名組合契約で投資事業有限責任組合契約に類するものとして政令で定めるものも含む)が証券取引法上の有価証券と扱われることとなり、所定の要件を満たせば目論見書や有価証券届出書又は有価証券通知書の作成が必要となるからだ。
 それ以上に大きな影響が予想されるのは①の改正だ。改正により、有価証券報告書等の虚偽記載等による損害賠償請求権の規定が整備され、虚偽記載等の公表日前後の平均価額の差額は一定の範囲内で損害額と推定されることとなる。現行では損害額の立証が困難とされることから、改正により訴訟提起が増加することが予想される。3月決算から有価証券報告書にて「事業等のリスク」の開示が必要となり、ただでさえ訴訟リスクが高まっている状況下での改正となり、公開会社では慎重な対応が必要となってくる。
 
 

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