会社法ニュース2004年05月18日 取締役協会・監査役設置会社のガバナンス・コードを年内公表へ 「公開会社法要綱」は今秋公表予定

　日本取締役協会は５月18日に、第２回定時会員総会を開催した。同協会の宮内義彦会長（オリックス株式会社取締役兼代表執行役会長・グループCEO）は、コーポレート・ガバナンスの重要性を改めて訴えるとともに、本年度の協会の活動として、監査役設置会社ガバナンス・コード（綱領）を年内に公表する予定があることを示した。
　これは、委員会等設置会社が、これから経験が蓄積される新しい制度であるのに対し、従来型の監査役設置会社は、すでに豊富な実績を持っていることから、その経験を反映させたコードを公表することで、わが国におけるコーポレート・ガバナンスの水準の一層の向上を図ることを目的とするもの。　東京証券取引所の「上場会社コーポレート・ガバナンス原則」や厚生年金基金連合会の「株主議決権行使基準における社外取締役の独立性に関する判断基準」等、コーポレート・ガバナンスに関する提言は増えてきている。そのような中、同協会が取締役の視点から蓄積された経験を元に提言するコードには注目が集まるといえよう。
　また、会員総会では、公開企業法委員会の共同委員長である神田秀樹（東京大学法学部教授）が、大規模公開企業にふさわしい会社法体系として「公開会社法要綱」を今秋にも公表する予定であることを公表した。「公開会社法要綱」は、証券取引法と商法の統合されたもので、条文及び解説で構成される予定。一部を残してほとんど完成しており、調整等を経て秋には公表される手はずとなっている。「委員会、特に監査委員会の力が強すぎる」（宮内会長）とされる委員会等設置会社の問題点に関する改善案等が反映される見込。