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会社法ニュース2004年06月04日 「会計参与」制度案の原文を転載! 一定の株式譲渡制限会社では監査役・会計参与のどちらかを選択することに

 6月2日の法制審議会会社法(現代化関係)部会において、新たに「会計参与」制度が提案されたことについては、既にお伝えしたとおり。法制審議会で配布された「株式会社及び有限会社の一体化に関する諸問題について」のうち、該当個所について以下転載した。一定の株式譲渡制限会社では監査役・会計参与のどちらかを選択することになるのがポイントだ(三委員会を選択する会社は少ないものと思われる)。


(以下、転載)

2 取締役会等
(1) 株式譲渡制限会社は、定款で、株主総会の権限を法律上制限し、取締役の各自業務執行・代表権を喪失させ、現行法と同様の規律に服する取締役会(以下、単に「取締役会」という。)を設置することができるものとする。
(注1) 株主総会の権限を制限するとは、商法230条ノ10が適用され、株主総会により決議することのできる事項に制限が加えられることを指す。
(注2) 「現行法と同様の規律に服する」とは、取締役会の決議がなければ各取締役が決定することができない事項(商法260条)、議事録の作成等の法定の義務(商法260条ノ4)等の規定が適用されることを指す。
(2) (1)の定款の定めを設けた株式譲渡制限会社は、次の機関のうち少なくとも一つを選択して設置しなければならないものとする。ただし、ロとハを同時に設置することはできないものとする。
 イ 会計参与(4参照)
 ロ 監査役
 ハ 監査委員会・指名委員会・報酬委員会(以下「三委員会」という。)
(注1) 会計参与のみを設置した場合には、株主は、裁判所の許可を得ることなく、取締役会の議事録を閲覧することができるものとする。
(注2) 大会社以外の株式会社であっても、委員会等設置会社となることができるものとし、大会社以外の委員会等設置会社においては、会計監査人の設置は強制されないものとする(3(4)(注l)参照)。
(3) 株式譲渡制限会社以外の株式会社においては、(1)の取締役会を設けなければならないものとし、監査役又は三委員会のいずれかを選択して設置しなければならないものとする。


4 会計参与
 株式会社においては、以下に掲げる規律の適用される「会計参与(仮称)」という会社の機関を新設するものとする。
(1) 会計参与の設置
 株式会社は、その規模及び選択した他の機関設計の在り方にかかわらず、定款で、会計参与を設置することができるものとする。
(2) 会計参与の資格・選任等
① 資格
 会計参与は、公認会計士(監査法人を含む。)・税理士(税理士法人を含む。)でなければならないものとする。
② 兼任禁止
 会計参与は、会社又は子会社の取締役、執行役、監査役、会計監査人又は支配人その他の使用人を兼ねることができないものとする(商法第276条参照)。
(注) 会計監査人と会計参与とが併存することは妨げられないものとする。
③ 選任方法等
 株主総会で選任し、任期・報酬等については取締役と同様の規律に従うものとする。
(3) 会計参与の職務等
 ① 計算書類の作成
 会計参与は、取締役・執行役と共同して、計算書類を作成するものとする。
 ② 株主総会における説明義務
 会計参与は、株主総会において、自己が作成した計算書類に関して株主が求めた事項について説明しなければならないものとする(商法第237条ノ3参照)。
 ③ 計算書類の保存
 会計参与は、計算書類を5年間保存しなければならないものとする(商法第282条第1項参照)。
④ 計算書類の開示
 株主及び会社の債権者は、会計参与に対して、いつでも計算書類の閲覧等を請求することができるものとする(商法第282条第2項参照)。
⑤ その他
 会計参与は、①から④までに掲げるもののほか、計算書類の作成等に必要な権限を有するものとする。
(4) 会計参与の責任
 会計参与の会社・第三者に対する責任(商法第266条、第266条ノ3参照)については、社外取締役の場合と同様の責任を負うものとする。
(注) 会社に対する責任については、代表訴訟の対象となり、報酬等の2年分を限度に責任を免除することができ、事前の責任軽減契約が認められるものとする。

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