解説記事2011年07月18日 【ニュース特集】 6月総会会社における株主提案等の動向と帰趨（2011年7月18日号・№411）

付議22社114議案の詳細は？
6月総会会社における株主提案等の動向と帰趨
　平成23年3月期決算会社の定時株主総会である本年6月総会では、コーポレート・ガバナンス関連の法令・取引所規則改正を受けた2年目の対応とともに東日本大震災の影響に対する対応が課題となった（牧野達也ほか・本誌380号・384号・387号・392号、中西敏和・本誌403号参照）。本稿は、株主提案の動向を中心とし、かかる本年6月総会において特徴的な事例を紹介するものである。なお、同様の観点から取りまとめた22年総会の状況は本誌363号を、21年総会の状況は314号を参照されたい。

総会開催日の分散顕著、大型総会では来場者数も軒並み増加 　本年6月総会の開催集中日は6月29日（水）であった。東京証券取引所が6月13日付で公表した開催日集計結果によれば、東証上場会社では1,718社のうち707社（41.2％。前年比1.4ポイント減）が開催している。これで、東証上場会社では4年連続で集中日開催率が5割を下回り、集中日回避の傾向が続いているといえる。
　本年は、東日本大震災の影響により、定時株主総会を6月中に開催できない3月決算会社がどの程度現れるか懸念されたところであるが、東証上場会社では、やまや（証券コード：9994、以下同様。7月22日開催予定）、東洋刃物（5964。7月28日開催予定）の2社であった。他の証券取引所上場会社についてみても、大証上場会社のジー・テイスト（2694。7月29日開催予定）と山大（7426。8月30日開催予定）の2社に過ぎず、全体で4社にとどまっている。
来場株主数・長時間総会の動向 　来場株主数が最多となったのは東京電力（9501）で9,309名（前年比5,967名増。前年の来場株主数は資料版／商事法務316号による。以下同様）であった。福島第一原発での事故対応や脱原発関連の株主提案があったことで国民的な関心を集め、同社として過去最多の来場株主数を記録した。
　これに続くのがソニー（6758）で8,360名（同533名増）であった。ハッカーによる不正アクセスに起因した情報漏洩問題が関心を集めたものとみられるが、同社としても過去最多の来場株主数であった。
　このほか、公表資料や新聞報道等で判明しているものを挙げると、東芝（6502）が5,215名（同914名増）、全日本空輸（9202）が4,760名（同428名増）、みずほフィナンシャルグループ（8411）が4,501名（同347名増）、パナソニック（6752）が4,167名（同625名増）、中部電力（9502）が2,688名（同1,248名増）、エヌ・ティ・ティ・ドコモ（9437）が2,619名（同128名増）、資生堂（4911）が2,556名（同633名増）、関西電力（9503）が2,244名（同891名増）などとなっており、各社で過去最多の来場株主数を記録したようである。
　一方で、大幅に来場株主数が減少した会社もある。エイベックス・グループ・ホールディングス（7860）は、昨年11,011名で最多の来場株主数であったが、株主総会後の株主限定ライブを取りやめたことから、本年は1,500名程度に減少した模様である。
　それでも3月末の株主数に対して約3.5％もの株主が来場しており、相対的に多くの株主が来場したといえる。この要因としては、同社の総会が日曜開催で出席しやすいことや、「もしかしたら何かイベントが開催されるのでは」と期待する株主もいたとみられることが挙げられる。
　また、総会後の株主懇談会を見送って東日本大震災の被災者支援に充てた日産自動車（7201）、軽食の提供や講演会の実施を見送った大和証券グループ本社（8601）、お土産を取りやめたJFEホールディングス（5411）などでも、来場株主数が大きく減少したようである。
　所要時間については、東京電力（9501）の6時間9分を筆頭に以下、関西電力（9503）、中国電力（9504）、東北電力（9506）、九州電力（9508）の各電力会社が続く形である。いずれも原子力発電事業の是非に議論が集中した結果とみられる。
　ただし、全般的には、電力会社のほか一部の不祥事等が発生した会社を除いて、おおむね平穏な総会であったようであり、2時間以上の長時間総会は約80社で前年とほぼ同程度の模様である。

株主提案は付議ベースで前年比2社減、6議案増 　株主提案権の行使があった会社は23社であったが、このうち郷鉄工所（6397）で株主提案が取り下げられたため、本年6月総会には22社で株主提案議案が付議されていることになる（表1参照）。

　前年は24社で株主提案議案が付議されたため、やや減少したといえるが、ここ数年はおおむね20社台前半で大きな変化はないといえる。
　株主提案権の行使主体としては、反原発株主などの運動型株主が多く、数年前に話題を集めた外資系投資ファンドによるものはみられない。
株主提案の決議結果等 　株主提案により6月総会に付議された議案は全22社114議案となるが、議案別では、定款変更が15社88議案、取締役解任が7社7議案、剰余金処分関連が5社5議案、取締役選任が4社4議案などとなっている（詳細について、表2参照）。

　決議の結果は、昭和ホールディングス（5103）の株主提案を除いて、いずれの株主提案も否決されている。昭和ホールディングスの株主提案については、背景等は不明であるが、持株比率が30％超の筆頭株主による株主提案で、株主提案の各議案に対する取締役会の見解も「賛否を不表明」としており、結果的に90％台という圧倒的多数の株主の賛同を得て承認可決されている。
　また、否決された株主提案のなかでも、役員報酬の個別開示に関する定款変更議案については相対的に賛成率が高く、HOYA（7741）は48.47％、みずほフィナンシャルグループ（8411）は32％といずれも前年の同じ株主提案よりも賛成率が増加する結果となっている。
　このほか、白紙で返送された議決権行使書について、会社提案には「賛成」、株主提案には「反対」と取り扱うことを禁止する旨の定款変更議案（HOYAで賛成率37.65％）や、株主提案の提案理由等の字数制限を禁止する定款変更議案（みずほフィナンシャルグループで賛成率38％）などで相対的に高い賛成比率となっている。おそらく、ISS等の議案分析機関が「賛成」を推奨したことによるものと思われる。

会社提案議案に対する賛否の動向 　臨時報告書に記載された会社提案議案の賛成比率をみると、本年も買収防衛策関連議案・退職慰労金支給議案・役員選任議案（特に社外監査役候補者）で賛成比率が低いものが目立つ。
　買収防衛策については、議案分析機関がほとんどのケースで反対推奨をしているようであり、このため、機関投資家からの反対票が集中して賛成比率が低くなっている。
　退職慰労金支給議案は、支給対象者に社外役員が含まれる場合に賛成比率が低くなるようである。また、ISSが支給金額（総額での開示も可）の開示がない場合は、原則として反対を推奨するようポリシーを改定したことも影響しているかもしれない。
　役員選任議案、とりわけ社外監査役候補者については、独立性を厳しくチェックする傾向が鮮明であり、顧問弁護士・顧問税理士（同一事務所に所属する他の弁護士・税理士を含む）やメインバンク等の出身者のケース、取締役会出席率が芳しくないケースに反対票が集中しているように思われる。
　表3として、賛成比率が50％台にとどまる具体的なケースをまとめたので参考とされたい。

当日出席株主の賛否集計 　臨時報告書で賛成比率が開示されるようになったことを受けて、当日出席株主の賛否の集計をどうするかが昨年来の検討事項である。ただし、本年6月総会で投票による採決を実施した会社は、賛否拮抗のケースを除くと、本年もシンプレクス・ホールディングス（4340）くらいのようである。
　IT機器を利用した大掛かりな仕掛けを採用する会社が現れるのではないかという憶測もあったが、コスト高となることや電力供給不足などの要因もあり、見送られた模様だ。
　一方で、比較的手軽に実施できる「出口調査」の形で当日出席株主の賛否を集計する会社が増えているようである。昨年も実施したカゴメ（2811）のほか、本年は三菱商事（8058）、東京海上ホールディングス（8766）などの大型総会でも採用されており、他の会社にとっては来年以後の検討課題といえる。
会社提案が否決された事例と修正動議の例 　会社提案が否決された事例は、本年はニフコ（7988）の監査役選任議案のみであったようである。昨年は修正動議の可決を含めて3社3議案であった。
　ニフコの当該社外監査役候補者は、同社の顧問弁護士と同じ法律事務所に所属しており、4割強を占める外国人株主を中心に反対票が投じられたと伝えられている（7月1日付日本経済新聞朝刊）。同社では、当該社外監査役候補者が否決されたことから、監査役の半数以上を社外監査役とすることを義務付ける会社法335条3項に抵触することとなるが、補欠監査役選任議案を付議していたことから、総会終結後に補欠監査役が社外監査役に就任して事なきを得たようである。
　そのほか、特殊な事例としては、名古屋電機工業（6797）において、取締役候補者が総会直前に「一身上の都合により」取締役候補を辞退したことから、総会当日、当該候補者について議案を一部撤回するとともに、修正動議により、総会終結後に退任予定であった取締役（以下「当該取締役」という）を取締役候補者に追加して承認可決されている。また、当該取締役に退職慰労金の支給が予定されていたが、支給対象者が複数いたために、当該取締役に対する支給について議案を一部撤回する取扱いとしている。
　修正動議があった事例としては、ほかに安藤建設（1816）、東洋精糖（2107）、新光製糖（2113）、武田薬品工業（4502）、三菱重工業（7011）、新明和工業（7224）、HOYA（7741）、小田急電鉄（9007）、西日本旅客鉄道（9021）、テレビ朝日（9409）、エヌ・ティ・ティ・ドコモ（9437）、北陸電力（9505）が判明しているが、いずれも否決されているか、会社提案が可決されたことにより否決されたものとみなされている。