コラム2014年06月09日 【税実務Ｑ＆Ａ】 ストックオプション契約の内容の変更（2014年6月9日号・№549）

税実務Q&A
No.217　所得税>新株予約権
ストックオプション契約の内容の変更
　公認会計士緑川事務所　公認会計士　税理士　村井孝行

問 　A社のストックオプション契約には、1年間の権利行使価額の上限を1,200万円とするなど租税特別措置法第29条の2《特定の取締役等が受ける新株予約権等の行使による株式の取得に係る経済的利益の非課税等》第1項の要件（以下「税制適格要件」といいます。）を満たす契約と、2年間の権利行使価額の上限がない契約（以下「税制非適格ストックオプション契約」といいます。）があり、付与対象者とされた取締役等がいずれかを選択できるようになっています。
　取締役Bは、税制非適格ストックオプション契約を締結していましたが、権利行使前にその契約内容を、年間の権利行使価額の上限を1,200万円とするなど税制適格要件を満たすように変更する契約を締結し、その変更後の契約に従った権利行使によりA社株式を取得しました。この場合、同条の規定は適用されますか。

答
（1）特定新株予約権等 　租税特別措置法第29条の2の規定は適用されませんので、株式の取得による経済的利益を非課税とすることはできません。
　租税特別措置法第29条の2第1項は、「特定新株予約権等」をその契約に従って行使することにより、その特定新株予約権等に係る株式の取得をした場合には、その株式の取得に係る経済的利益については、所得税を課さないこととしています。
　この「特定新株予約権等」とは、付与決議に基づき株式会社と取締役等との間に締結された契約により与えられた新株予約権等で、その新株予約権等に係る契約において同項各号に掲げる一定の要件が定められているものをいいます（措置法29の2①）ので、新株予約権等を与えられた当初の付与契約において、一定の要件を定められていなければならないと解されます（国税庁　質疑応答事例）。
　したがって、新株予約権等を与えられた当初の付与契約が税制適格要件を満たさないものについては、権利行使前に契約内容を変更して税制適格要件を満たすものにしたとしても、租税特別措置法第29条の2の規定を適用して、株式の取得による経済的利益を非課税とすることはできません。
（2）調書の提出 　なお、税制適格ストックオプションを付与する会社は、特定新株予約権等の付与に関する調書（ストックオプションを付与した取締役等の氏名及び住所、権利行使価額、付与決議日、付与契約締結日その他所定の事項を記載）を、ストックオプションを付与した日の属する年の翌年1月31日までに、本店所在地の所轄税務署長に提出しなければならないとされています（措置法29の2⑯）。