解説記事2017年03月13日 【ニュース特集】 フェア・ディスクロージャー・ルール、上場企業が悩む重要情報の対象とは？（2017年3月13日号・№682）

ニュース特集
情報管理の方法は3つあり！
フェア・ディスクロージャー・ルール、上場企業が悩む重要情報の対象とは？
　政府は3月3日、金融商品取引法の一部を改正する法律案を閣議決定し、国会に提出した（要綱は今号38頁参照）。今回の改正で注目すべき点の1つがフェア・ディスクロージャー・ルールの導入だ。同ルールでは、上場会社等が公表されていない重要な情報をその業務（IR）に関して証券会社、投資家等に伝達する場合、①意図的な伝達の場合は同時に、②意図的でない場合には速やかに当該情報をホームページ等で公表することが求められる。
　ただ、この情報に関しては、実務上どの程度の範囲までが対象となるのか、企業を中心に取扱いを明確化すべきとの声が挙がっていた。この点、金融庁によると、現行のインサイダー取引規制の対象となっている情報に加え、対象となっていない軽微基準の決算情報のうち、公表前の確定的な決算の数字であり株価に重要な影響を及ぼすものも対象になる。同ルールの対象となる情報の管理の方法については3つあることも分かった。何が株価に重要な影響を与えるのか判断が難しい場合には、公表前の確定的な決算の数字をすべて同ルールの対象とすることも認められる。本特集では、フェア・ディスクロージャー・ルールの概要について解説する。

未公表の業績情報を顧客に提供し株式を売買する事例が発覚
　フェア・ディスクロージャー・ルールとは、発行者等が、重要かつ未公表の内部情報を、第三者に選択的に開示することを禁止するルール。欧米ではすでに導入されている。一方、日本では、金融商品取引業者等が、未公表の重要な情報であって顧客の投資判断に影響を及ぼすものを提供して勧誘することは禁止されているが（金商業府令117条1項14号）、同様の情報を発行者等が提供することを禁止するフェア・ディスクロージャー・ルールは導入されていない。
　これまで大きな問題が生じてこなかったともいえるが、最近では、上場企業が証券会社のアナリストに未公表の業績に関する情報を提供し、当該証券会社が当該情報を顧客に提供して株式の売買の勧誘を行っていた事例が複数発覚するといった事案が見受けられるようになっており、これらの事案を踏まえ、フェア・ディスクロージャー・ルールを導入することにしたものである（図表1参照）。

平成30年にも導入へ 　昨年12月には、金融審議会の市場ワーキング・グループに設置された「フェア・ディスクロージャー・ルール・タスクフォース」が報告書を取りまとめており、これを受け、今通常国会に金融商品取引法の一部を改正する法律案が提出されている。施行は、「公布の日から起算して1年を超えない範囲内において政令で定める日から」とされており、平成30年にもその導入が見込まれている。

インサイダー取引規制の軽微基準でも株価に影響を及ぼす場合は対象に
　ただ、フェア・ディスクロージャー・ルールを巡っては、どこまで情報が対象範囲になるのか不明確との声や、実務上の指針を求める声が企業などから挙がっている。
　前述の報告書によると、フェア・ディスクロージャー・ルールの対象となる情報は、欧米の制度と同様、投資判断に影響を及ぼす重要な情報を対象とすることが適当とされている。その上で、「インサイダー取引規制の対象となる情報の範囲と基本的に一致させつつ、それ以外の情報のうち、発行者又は金融商品に関係する未公表の確定的な情報であって、公表されれば発行者の有価証券の価額に重要な影響を及ぼす蓋然性があるものを含めることが考えられる。」とされている。また、金商法の改正案では、「上場会社等の運営、業務又は財産に関する公表されていない重要な情報であつて、投資者の投資判断に重要な影響を及ぼすもの」とされている。
　“重要な影響を及ぼすもの”など、実際に運用していくには曖昧な表現となっているが、金融庁によると、現行のインサイダー取引規制の対象となる情報に加え、軽微基準に該当するものであっても、株価に影響を及ぼす“決算情報”については、フェア・ディスクロージャー・ルールの対象となる（図表2参照）。期末時点での決算の見込み等については、軽微基準に該当する情報であっても株価に影響を及ぼすものがあるため。また、もともとドイツ証券のアナリストが上場企業の公表前の四半期の業績に関する法人関係情報を一部の顧客に対し提供するなどして金融庁から行政処分を受けたことが今回のルール策定の背景となっているということもある。


公表前の確定的な決算の数字をすべて対象とすることも可能
　情報管理の運用の仕方に関しては、各企業がそれぞれ判断して行うことになるが、金融庁によれば、3つの方法があるとされている。
　1つ目は、前述した通り、インサイダー取引規制の対象となっている情報に加えて、それ以外の決算情報のうち確定的な決算の数字であり、株価に重要な影響を与える情報を企業が管理するものだ。
　ただ、どの決算情報が株価に重要な影響を与えるか判断が難しい場合には、公表前の確定的な決算の数字についてはすべてフェア・ディスクロージャー・ルールの対象として管理することも認められる。これが2つ目の方法となる。
海外のルールを踏まえた管理基準はOK 　また、グローバル企業においては、すでに導入されている欧米のフェア・ディスクロージャー・ルールを念頭に何が株価に重要な影響を及ぼす情報かを独自の基準を設けて運用しているところもあろう。このような企業については、海外で実施している管理基準を変えずにそのまま運用することでもよいとしている。
　なお、工場見学や事業別説明会で提供されるような情報など、直ちに投資判断に影響を及ぼすとはいえない情報（モザイク情報）は対象外としている。金融庁では、今後、ガイドラインの策定も検討する。

税理士や公認会計士などは基本的に適用対象外
　情報提供者は、上場会社等の役員や使用人などのうち、IR部門など、情報受領者への情報を伝達する業務上の役割が想定される者が対象となる。一方、情報受領者は、証券会社、投資運用業者、投資顧問業者、投資法人、信用格付業者などの有価証券に係る売買や財務内容等の分析結果を第三者へ提供することを業として行う者（証券アナリスト等）、その役員等が対象となる。加えて、投資ファンドや金融機関など、発行者から得られる情報に基づいて有価証券を売買することが想定される者も対象となる。報道機関や取引先などは対象外とされている。
　ただし、証券会社に資金調達の相談をする場合など、フェア・ディスクロージャー・ルールの対象となるような情報提供を正当な事業活動として行うケースについては、適用対象外とする方向。税理士や公認会計士等に対しても同様だ。この場合、情報受領者が発行者に対して、守秘義務や投資判断に利用しない義務を負っていることが必要となる。なお、情報受領者が守秘義務に違反し、他者に情報を伝達したことを知ったときは、速やかに重要情報を公表することになる。
　また、情報の公表方法は、EDINETやTDnet、上場企業等のホームページなどで行うことが想定されている。仮にルール違反した場合であっても、情報の速やかな公表についての指示・命令などの行政処分にとどめ、罰則や課徴金などは課されない。

（編注：フェア・ディスクロージャー・ルールに関する部分を抜粋） 金融商品取引法の一部を改正する法律案 第二章の六　重要情報の公表 （重要情報の公表） 第二十七条の三十六　第二条第一項第五号、第七号、第九号若しくは第十一号に掲げる有価証券（政令で定めるものを除く。）で金融商品取引所に上場されているもの若しくは店頭売買有価証券に該当するものその他の政令で定める有価証券の発行者（以下この条において「上場会社等」という。）若しくは投資法人（投資信託及び投資法人に関する法律第二条第十二項に規定する投資法人をいう。第一号において同じ。）である上場会社等の資産運用会社（同法第二条第二十一項に規定する資産運用会社をいう。）（以下この項及び次項において「上場投資法人等の資産運用会社」という。）又はこれらの役員（会計参与が法人であるときは、その社員）、代理人若しくは使用人その他の従業者（第一号及び次項において「役員等」という。）が、その業務に関して、次に掲げる者（以下この条において「取引関係者」という。）に、当該上場会社等の運営、業務又は財産に関する公表されていない重要な情報であつて、投資者の投資判断に重要な影響を及ぼすもの（以下この章において「重要情報」という。）の伝達（重要情報の伝達を行う者が上場会社等又は上場投資法人等の資産運用会社の代理人又は使用人その他の従業者である場合にあつては、当該上場会社等又は当該上場投資法人等の資産運用会社において取引関係者に情報を伝達する職務を行うこととされている者が行う伝達。以下この条において同じ。）を行う場合には、当該上場会社等は、当該伝達と同時に、当該重要情報を公表しなければならない。ただし、取引関係者が、法令又は契約により、当該重要情報が公表される前に、当該重要情報に関する秘密を他に漏らし、かつ、当該上場会社等の第二条第一項第五号、第七号、第九号又は第十一号に掲げる有価証券（政令で定めるものを除く。）、これらの有価証券に係るオプションを表示する同項第十九号に掲げる有価証券その他の政令で定める有価証券（以下この項及び第三項において「上場有価証券等」という。）に係る売買その他の有償の譲渡若しくは譲受け、合併若しくは分割による承継（合併又は分割により承継させ、又は承継することをいう。）又はデリバティブ取引（上場有価証券等に係るオプションを取得している者が当該オプションを行使することにより上場有価証券等を取得することその他の内閣府令で定めるものを除く。）（第二号及び第三項において「売買等」という。）をしてはならない義務を負うときは、この限りでない。 　一　金融商品取引業者、登録金融機関、信用格付業者若しくは投資法人その他の内閣府令で定める者又はこれらの役員等（重要情報の適切な管理のために必要な措置として内閣府令で定める措置を講じている者において、金融商品取引業に係る業務に従事していない者として内閣府令で定める者を除く。） 　二　当該上場会社等の投資者に対する広報に係る業務に関して重要情報の伝達を受け、当該重要情報に基づく投資判断に基づいて当該上場会社等の上場有価証券等に係る売買等を行う蓋然性の高い者として内閣府令で定める者 2　前項本文の規定は、上場会社等若しくは上場投資法人等の資産運用会社又はこれらの役員等が、その業務に関して、取引関係者に重要情報の伝達を行つた時において伝達した情報が重要情報に該当することを知らなかつた場合又は重要情報の伝達と同時にこれを公表することが困難な場合として内閣府令で定める場合には、適用しない。この場合においては、当該上場会社等は、取引関係者に当該伝達が行われたことを知つた後、速やかに、当該重要情報を公表しなければならない。 3　第一項ただし書の場合において、当該上場会社等は、当該重要情報の伝達を受けた取引関係者が、法令又は契約に違反して、当該重要情報が公表される前に、当該重要情報に関する秘密を他の取引関係者に漏らし、又は当該上場会社等の上場有価証券等に係る売買等を行つたことを知つたときは、速やかに、当該重要情報を公表しなければならない。ただし、やむを得ない理由により当該重要情報を公表することができない場合その他の内閣府令で定める場合は、この限りでない。 4　前三項の規定により重要情報を公表しようとする上場会社等は、当該重要情報を、内閣府令で定めるところにより、インターネットの利用その他の方法により公表しなければならない。 （公表者等に対する報告の徴取及び検査） 第二十七条の三十七　内閣総理大臣は、公益又は投資者保護のため必要かつ適当であると認めるときは、重要情報を公表した者若しくは公表すべきであると認められる者若しくは参考人に対し参考となるべき報告若しくは資料の提出を命じ、又は当該職員をしてその者の帳簿書類その他の物件を検査させることができる。 2　内閣総理大臣は、前項の規定による報告若しくは資料の提出の命令又は検査に関して必要があると認めるときは、公務所又は公私の団体に照会して必要な事項の報告を求めることができる。 （公表の指示等） 第二十七条の三十八　内閣総理大臣は、第二十七条の三十六第一項から第三項までの規定により公表されるべき重要情報が公表されていないと認めるときは、当該重要情報を公表すべきであると認められる者に対し、重要情報の公表その他の適切な措置をとるべき旨の指示をすることができる。 2　内閣総理大臣は、前項の規定による指示を受けた者が、正当な理由がないのにその指示に係る措置をとらなかつたときは、その者に対し、その指示に係る措置をとるべきことを命ずることができる。