会社法ニュース2002年11月05日 自己株式の取得を定款に基づく取締役会決議で可能に(詳報） 早ければ臨時国会に商法等の一部改正案を議員立法として提出も

　自己株式の取得が定款に基づく取締役会決議で可能になる方向だ。自民党では、早ければ今臨時国会で商法等の一部改正法案を議員立法として提出する予定だ。経済界では、①定款授権に基づく取締役会決議による自己株式の取得を認めること、②中間配当限度額の計算にあたっては、自己株式取得財源として取り崩した法定準備金額を最終の貸借対照表の法定準備金から控除すること、③株主総会決議によって取り崩した法定準備金相当額を中間配当限度額に充当することができるものとする―という３点について、10月29日に自民党の法務部会商法小委員会に要望しており、自民党がこれを受け入れた格好だ。また、この点については、法務省においてもすでに内諾している状況である。
　ただし、現在、国会の法務委員会には、すでに継続審議の法案を含めて７本が付託されていることから、仮に臨時国会に提出されたとしても継続審議になることは必至。したがって、実際には来年の通常国会で成立することが有力視されている。

旧消却特例法では取締役会決議で可能
　平成13年10月１日より施行されている金庫株の解禁等を柱とする商法等の一部改正法により、現行の商法では、自己株式の取得について、毎年、定時総会で自己株式の取得限度を決議し、取締役会決議で実際の取得を決議することになっている（商法第210条第１項）。この商法等の一部改正法により、株式の消却の手続に関する商法の特例に関する法律が平成13年10月１日で廃止されているが、旧消却特例法では、定款で取締役会に授権すれば、一定の場合には取締役会決議で自己株式を買い受けて消却することが可能であったという経緯がある。
　このため、経済界側によれば、現行制度のままでは定時総会時には把握できなかったその後の株価の急変や組織再編行為等を行うことが期中において対応できないとし、旧消却特例法と同様に取締役会決議による自己株式の取得を認めて欲しいとの要望を行っているもの。具体的には、①定款をもって、取締役会決議による自己株式取得を行う旨を定めることができる、②取締役会決議により取得することができる株式は、市場価格のあるものに限る、③取締役会決議で設定できる取得価額の総額は、中間配当限度額を限度とする、④次期定時総会において、取得株式数、取得価額、前定時総会後自己株式を取得することを必要とした理由を開示する―といった内容となっている。

中間配当限度額の計算方法も改正に　
　その他、中間配当限度額に計算にあたっては、自己株式取得財源として取り崩した法定準備金額を最終の貸借対照表の法定準備金から控除することになりそうだ。現行制度では、中間配当限度額の計算について、「定時総会で自己株式取得のために取崩決議をした法定準備金の額」と「定時総会で取得することとした自己株式価額の合計額」という同じ金額を二重に控除することになっている（商法第293条ノ５）。このため、中間配当財源を計算する上で、中間配当を行うことが困難になってしまうという状況が出てきてしまうからである。
　また、一方では、株主総会決議により取り崩した法定準備金相当額を中間配当限度額に充当することができることになる。現行制度では、中間配当限度額の計算にあたって、最終の貸借対照表上の純資産から最終の決算期における「資本」と「準備金」との合計額を控除することになるが、これには取崩し決議した法定準備金が含まれているため、この部分を削除するというものである。