会社法ニュース2003年03月17日 商法施行規則では監査委員会を補助するスタッフの独立性の確保が問題 監査委員会の同意などが必要に

商法施行規則では監査委員会を補助するスタッフの独立性の確保が問題
監査委員会の同意などが必要に

商法施行規則が2月28日に公布されたが、これには、委員会等設置会社の監査委員会の監査遂行のための必要な事項も定められている。特に監査委員会に監査を補助するスタッフを選ぶ場合には、執行役からの独立性を確保しなければならないので要注意。人事権など、監査委員会の同意を得るなどの措置を講じる必要がありそうだ。

監査委員会の監査遂行のための必要な事項とは？
　4月1日から導入される委員会等設置会社では、取締役会は、経営の基本方針などの業務を決定し、取締役及び執行役の職務の執行を監督するとされている（改正商法特例法第21条の7）。このうち、監査委員会の監査遂行のための必要な事項については、2月28日に公布された商法施行規則で規定されている（商法施行規則第193条）。
　具体的には、①監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、②使用人の執行役からの独立性の確保に関する事項、③執行役及び使用人が監査委員会に報告すべき事項等④執行役の職務に係る情報の保存及び管理に関する事項、⑤損失の危険の管理に関する規程その他の体制に関する事項、⑥執行役の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ、効率的に行われることを確保するための体制に関するその他の事項－が規定されることになった。
監査委員会は非常勤でもOKだが…　
　今回の監査委員会の監査遂行のために必要な事項としてのポイントは、上記の①と②。なぜならば、委員会等設置会社における監査委員会については、特に「常勤」という規制はないからだ。つまり、監査委員会の全員が非常勤でも構わないことになるが、非常勤の場合には、実務上、監査委員会を補助するスタッフが必要になってくる。
　3月3日に委員会等設置会社への移行を決めた三菱電機株式会社でも、監査委員会には、委員会職務を補助するスタッフを配置し、監査の実効性を高め、内部監査機関、外部監査機関（公認会計士）との情報共有化、監査業務の調整を強化すると発表しており、今後も、監査委員会を補助するスタッフを配置する会社がでてくると思われる。
　しかし、この監査を補助するスタッフだが、②にあるように執行役から独立していなければならない。このため、どのような内容を定めるかが問題となる。例えば、スタッフは通常の使用人であるため、クビや左遷にするなどの人事権を盾に監査遂行を妨げるような行為を執行役が行わないようにすることが必要になる。この点については、実務上、監査スタッフの人事については、監査委員会の同意を必要とするなどの措置を規定する必要があると考えられる。　
　今後、監査委員会を補助するスタッフを配置する会社では、独立性の確保をどのように規定するかが問題になってこよう。