会社法ニュース2006年12月18日 公開買付制度・大量保有報告制度の見直しに係る改正政府令が公布（2006年12月18日号・№191） 新しい公開買付制度は12月13日に施行される

公開買付制度・大量保有報告制度の見直しに係る改正政府令が公布
新しい公開買付制度は12月13日に施行される

証券取引法等改正法（平成18年6月14日法律第65号）による公開買付制度・大量保有報告制度の改正に絡み、12月8日、「証券取引法等の一部を改正する法律の一部の施行期日を定める政令」（政令第376号）、「証券取引法施行令の一部を改正する政令」（政令第377号）が公布された。また、12月12日には関係内閣府令を改正する府令も公布されている。

公開買付制度の見直しはすでに施行
　12月12日に公布されたのは、「発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令等の一部を改正する内閣府令」（内閣府令第86号）。これには、改正案に示されていた4つの内閣府令（本誌188号4頁参照）の改正のほか、「証券会社の行為規制等に関する内閣府令」の若干の改正も織り込まれた。政令第376号によると、見直し後の公開買付制度は12月13日に、大量保有報告制度は来年1月1日の施行を中心に、一部が12月13日または来年4月1日に施行される（今号13頁参照）。

新たな規制の概要
　政令第377号により、新しい証券取引法施行令においては、①公開買付けが義務付けられる取引所市場内外の取引を組み合わせた買付け等を、具体的に、3か月以内に買付け等および新規発行された株券等の取得を合計して所有割合の10％超を取得する取引で、これらのうちに市場外取引による買付け等が5％超含まれる買付けなどと定めたほか、②公開買付期間の範囲を20営業日から60営業日とし、③公開買付者の当初設定期間が30営業日未満の場合に対象者は期間の延長請求を行えるものとするとともに、その延長後の期間を30営業日とし、④意見表明報告書の提出期限を公開買付開始公告日から10営業日以内、対質問回答報告書の提出期限を意見表明報告書の送付を受けてから5営業日以内とした。
　また、⑤買付価格の引下げは対象者が株式等の分割等を行う場合に認められ、⑥公開買付けの撤回事由として対象会社等の業務執行を決定する機関が株式等の発行を決定したこと等が定められ、⑦全部買付義務は買付け後の株券等所有割合が3分の2以上となる場合に課されるものとされた。
　大量保有報告制度については、①対象有価証券の範囲に投資証券等が加えられ、②特例報告に係る基準日として原則第2月曜・第4月曜、または各月の15日・月末日の組合せを定めるほか、③特例報告制度の適用されない重要提案行為等を行う目的として合併などの会社組織に関する重要な変更等が定められている。
　府令の改正により、対質問回答報告書の新設を始めとする様式の広範な見直しが行われており、留意が必要である。