会社法ニュース2007年03月19日 合併等対価の柔軟化の施行に伴う会社法施行規則改正案が公表（2007年3月19日号・№203） 事前開示書類・株主総会参考書類の記載事項を大幅拡充

合併等対価の柔軟化の施行に伴う会社法施行規則改正案が公表
事前開示書類・株主総会参考書類の記載事項を大幅拡充

法務省民事局参事官室は3月13日、合併等対価の柔軟化の施行を控え、「会社法施行規則の一部を改正する省令案」を公表した。4月11日までの意見募集に付され、5月1日施行の予定である。

事前開示書類における拡充
　改正案の公表は、自由民主党政務調査会法務部会（部会長・吉野正芳衆議院議員）、商法に関する小委員会（委員長・棚橋泰文衆議院議員）の合同会議における3月9日の取りまとめを受けたもの（同委員会の3月6日の検討状況等について、本誌202号16頁、今号4頁参照）。
　吸収合併の場合、吸収合併消滅株式会社は、吸収合併契約等備置開始日から吸収合併の効力発生日まで、吸収合併契約の内容その他「法務省令で定める事項」を記載・記録した書面等を、本店に備え置くこととされている（会社法782条1項1号）。この場合の法務省令は、施行規則182条（吸収合併消滅会社等の事前開示事項）である。
　また同様に、株式交換の場合、株式交換完全子会社は、株式交換の効力発生後6か月を経過する日まで、株式交換契約の内容その他「法務省令で定める事項」を本店に備え置く（会社法782条1項3号）。法務省令は、施行規則184条（株式交換完全子会社の事前開示事項）である。
　改正案は、これら施行規則182条・184条を大幅に拡充し、①合併等の対価の換価方法についての情報、②合併等の対価の発行会社についての情報、③合併条件の相当性に関する情報の充実を図る。
　182条改正案によると、①は、合併対価の全部または一部が吸収合併存続会社の株式・持分である場合に、取引市場、媒介業者、譲渡その他の処分に制限がある場合の当該制限の内容、権利の移転または行使に第三者の許可・認可・同意または承諾を要するものである場合の許可等を行う者の名称・住所その他当該許可等を得るための手続に関する事項、市場価格がある場合のその価格に関する事項を記載させるもの。
　②は、合併対価の全部または一部が法人等の株式・持分その他これらに準ずるものである場合（三角合併はこの場合に該当）などに、上記①の事項に加え、当該株式等の発行会社（三角合併の場合は存続会社の親会社）の定款、財務状況等を開示する。
　③では、存続会社と消滅会社とが共通支配下関係にある場合に、当該消滅会社の株主の利益を害さないように留意した事項を記載することとなる。

株主総会参考書類における拡充
　このような施行規則182条・184条の改正とともに、株主総会参考書類における記載事項を掲げる施行規則86条・88条も改正される（いずれも詳細は25頁参照）。