税務ニュース2007年07月16日 ＴＯＢに応じた法人株主において譲渡損失が実現（2007年7月16日号・№219） みなし配当による譲渡対価の減少が一因に

ＴＯＢに応じた法人株主において譲渡損失が実現
みなし配当による譲渡対価の減少が一因に

ＴＯＢに応じることで、法人株主において株式の譲渡損失が発生するケースがあるようだ。
　株式の発行法人が、株主への利益還元等を目的とした自己株式のTOBを行う場合、TOBに応じた法人においては、「みなし配当」部分だけ譲渡対価が減るため、譲渡損失が発生しやすい。一方、みなし配当部分は受取配当等の益金不算入規定の適用を受けるため、課税を受けないことになる。
　みなし配当課税を巡っては、本誌既報の通り（216号、217号）資本金等の額が小さく利益積立金額が大きい会社を買収したうえで子会社に自己株式を買い取らせるスキームも存在するだけに、今後、何らかの規制が検討される可能性もありそうだ。

スキーム変わっても譲渡損失が発生する理屈は同一 　本誌既報の通り、みなし配当課税を巡っては、資本金等の額が小さく利益積立金額が大きい会社を買収したうえで子会社に自己株式（子会社株式）を買い取らせ、子会社株式の取得価額と子会社の資本金等の額の差額を譲渡損失とする一方、親会社に対する「みなし配当（資本金等の額以外の部分）」については、受取配当等の益金不算入規定の適用により課税を受けず、結果として株式の譲渡損失のみを実現するという“節税”スキームが一部にあり、課税当局を悩ませているようだ。
　これに加え、最近は株式の発行法人が実施する、株主への利益還元等を目的とした自己株式のTOBに応じた法人株主が、上記と同様な理屈により株式の譲渡損失のみを実現するケースがある模様だ。
　すなわち、法人株主がTOBに応じて株式を発行法人に対して譲渡した場合、「みなし配当」部分だけ譲渡対価が減るため、譲渡損失が発生する。一方、みなし配当部分については受取配当等の益金不算入規定の適用を受けるため、課税を受けないことになる（下図参照）。
　企業再編税制の創設以降整備されてきたみなし配当課税であるが、このような形での“節税”を規制するため、今後何らかの制限を課すべきかどうか、検討が行われる可能性もあろう。