会社法ニュース2003年04月07日 法務省・株券不発行と電子公告に関する中間試案を公表 秋の臨時国会で商法改正案を提出へ

法務省・株券不発行と電子公告に関する中間試案を公表
秋の臨時国会で商法改正案を提出へ

　法務省は「株券不発行制度及び電子公告制度の導入に関する要綱中間試案」を公表し、パブリック・コメントを募集している。これは、株式発行コストの削減、株式取引決済の迅速化及び株主管理事務の合理化を目的とした株券不発行制度並びにインターネット時代に対応した低コストの公告方法である電子公告制度の導入につき、法制審議会会社法部会が取りまとめたもの。3月31日から4月30日まで意見を募集した後、正式決定し、秋の臨時国会での法案提出を目指している。

株券不発行は2案を提示
　商法上、株式の譲渡は株券の交付が原則（第205条第1項）。しかし、譲渡制限会社のような会社では、株券発行のニーズはほとんどない。また、公開会社では多くの投資家が証券保管振替制度を用いて株式の譲渡を行っている。そこで、コスト削減・株式取引の迅速化のために株券の不発行が改正のテーマとなった。なお、現行商法の株券不所持制度は、株主の請求があれば、いつでも株券の発行をしなければならない（第226条ノ2第4項）ためコスト削減の決定打にはなり得ない。
　中間試案では、株券等の不発行の定めに関して甲案・乙案の2案を提示している。甲案は｢定款で不発行の旨の定めができる｣とするもので、乙案は甲案に加えて｢改正法の施行後5年以内の政令で定める日に保管振替機関にて取り扱われる株券等を発行している会社は、その日において、株券を発行しない旨の定款の変更の決議をしたものとみなす」案。甲案では株券発行会社と株券不発行会社の株式が混在すると、株式取引におけるシステム負担が加重になるという欠点が、また、乙案には株券不発行への移行を強制することになるとの欠点があるため、パブリック・コメントを募集する運びとなった。

現状の違法状態はどうなる？
　中小の株式会社の多くにおいて株券の発行がされていないのが実状。これは、商法第226条第1項に反する違法状態といえる（ただし株券不所持制度採用会社を除く）。この点、すべての会社について、株券不発行を原則とし、定款に株券を発行する旨の定めをした場合に限り、株券を発行することができるとする考え方も提示されており、そのように改正されれば、前記の違法状態は解消されることとなる。

電子公告も導入
　また、中間試案では電子公告制度や個別催告の見直し等を提案している。電子公告は証明機関による証明を要求することで、官報や 日刊新聞紙と同等の信頼性の確保を図っている（なお、貸借対照表等の公告の場合は証明機関による証明は不要）。