会社法ニュース2003年07月21日 ビジュアル会社法今昔比較　社債・株式編（2003年7月21日号・№028） ニュース特集　商法改正は10年間で10回以上！！

ニュース特集

商法改正は10年間で10回以上！！
ビジュアル会社法今昔比較　社債・株式編


　商法改正は平成5年改正から数えると、この10年でなんと10回以上の改正を経ています。度重なる改正にキャッチアップできず、知識が数年前で止まっている方も多いのでは。
　そこで、1月27日号（第4号）で機関編の特集をした「ビジュアル会社法今昔比較」につき、今回は社債・株式編と題し、10年前と較べてみました。改めて、その変貌ぶりに驚かれることでしょう。


昔　1993.4.1

発行制限 設立時には定款授権枠の4分の1以上の株式を発行する必要があります。また、定款授権枠以上に株式を発行する場合に、定款授権枠の拡大が必要になりますが、拡大し得る授権枠は発行済株式総数の4倍が限度でした。 自己株式 さまざまな弊害があるため、原則として禁止されていました。例外的に取得できるケースが、法律上限定的に列挙されており、取得後は早期に処分する必要がありました。 消却 資本減少の規定に従い、株主総会の特別決議・債権者保護手続が必要です。 所在不明株主 の取扱い 通知・催告が継続して5年間不到達の場合、もはやそれ以上の通知・催告は不要（224条の2第1項）という制度は、当時もありました。 ストック・ オプション 制度としては存在しませんでした。 株券の紛失 株券を紛失した場合、公示催告し、除権判決後、紛失株券を失効させていました。手続が煩雑でした。

今　2003.4.1
　新株予約権の創設（平成13年度改正）により、転換社債と新株引受権付社債が新株予約権付社債に整理されました。新株予約権はストック・オプションにも使えます。また、自己株式の取得は原則自由となりました。

発行制限 の緩和 譲渡制限会社に限りますが、設立時の制限（定款授権枠の4分の1以上の株式を発行しなければならない）及び定款授権枠の拡大幅の制限（発行済株式総数の4倍が限度）はなくなりました（166条4項但書・347条1項但書）。 自己株式 議員立法により自己株式の取得は原則自由となりました（財源規制と手続規制はあります）。180度の方向転換といえます。取得後も保有しつづけることもできますし、取締役会の判断で売却することも消却することもできます。 消却 自己株式の消却に関しては、取締役会決議だけで可能となりました（212条1項）。10年の間には、消却特例法ができ（平成9年）、廃止（平成13年）されるということもありました。 所在不明株主 の取扱い 224条の2第1項だけでは、郵送コストを削減できても、株主管理費用の根本的解決にはなりません。そこで、所在不明株主の株式を売却することができるようになりました（224条の4）。 詳細は2月24日号（8号）の36ページをご覧下さい。 ストック・ オプション 新株予約権を利用することで、役員・従業員のみならず、取引先等に対してもストック・オプションとして交付することができます（P6参照）。 株券の紛失 株券喪失登録制度が新設されました。これにより、公示催告→除権判決といった一連の手続に比べ、容易に株券の失効が可能となりました。

Columu

商法改正最新情報 商法及び株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律の一部を改正する法律案が衆議院を通過し、7月4日に参議院に送付されました。参議院で可決されれば、自己株式の取得が定款授権による取締役会決議で可能となります。法改正により、より機動的な自己株式取得が可能となります。詳細は6月16日号（23号）12ページをご覧ください。また、法務省は将来的には株券発行を不要とする制度も検討しています。詳細は4月7日号（14号）13ページをご覧下さい。

社債に関する大きな変更点
　転換社債と新株引受権付社債が新株予約権付社債に整理されました（右図）。また、発行限度規制の廃止・社債管理会社の設置の義務付けとともに、合同して社債を発行できる旨明文化（304条）されました（平成5年改正）。


株式に関する大きな変更点

①額面・無額面の区別がなくなった

平成13年改正により、額面・無額面といった区別がなくなりました。なお、中小会社では、いまだに定款に額面金額を記載したままとなっている会社も多いようです。 額面・無額面といった区別がなくなった結果、株式分割時の株金総額による規制（額面に分割後の株数を乗じた額が資本の額を超えてはいけないといった旧218条2項前段の規制）は廃止され、株式分割の使い勝手が増しました。

②種類株式の内容が充実

数度の改正により種類株式（10年前は「数種の株式」の方が一般的な名称でした）のバリエーションが拡がりました。詳しくは下記の号にて解説しています。 ・商法面からの種類株式の解説：2月24日号（第8号）4ページ以下 ・会計面からの種類株式の解説：4月14日号（第15号）16ページ以下 ・税務面からの種類株式の解説：5月5日号（第18号）12・13ページ ・種類株式の様々な利用方法（上）：5月26日号（第20号）18ページ以下 ・　　　 　　 〃　　 　　　（下）：6月2日号（第21号）14ページ以下

③新株予約権の創設

平成13年改正により、新株予約権が創設されました。新株予約権とは、新株予約権を有する者（新株予約権者）が会社に対し新株予約権を行使したときに会社が新株予約権者に対し新株を発行するか又は自己株式を移転する義務を負うものをいいます（280条の19）。

④単元株制度の創設

平成13年改正により、単位株制度が廃止され、あらたに単元株制度が創設されました。単元株制度とは、定款により、一定数の株式を「一単元」とし、一単元の株式に一議決権を認め、一単元未満の株式には議決権を認めないこととする制度をいいます（221条1項・241条1項但書）。単位株制度と似ていますが、下記の点において異なります。額面制度の廃止とあいまって使い勝手が増していることがわかります。 また、端株制度の採用も任意となりました。 単位株制度 単元株制度 位置付け 将来別に法律で定める日に株式併合を円滑に行うための暫定的な制度（昭和56年改正附則15条） 恒久的な制度（商法本体に規定） 単位未満株式の株主の権利 議決権を含む共益権はない（昭和56年改正附則18条） 議決権のみ認められないだけ 数 定款で別段の定めをしない限り、5万円を額面で除して得た数 1,000及び発行済株式総数の200分の1を超えない数

	10年前：単位株制度	現在：単元株制度
位置付け	将来別に法律で定める日に株式併合を円滑に行うための暫定的な制度（昭和56年改正附則15条）	恒久的な制度（商法本体に規定）
単位未満株式の株主の権利	議決権を含む共益権がない（昭和56年改正附則18条）	認められないのは議決権だけ
1単元（単位）の数	定款で別段の定めをしない限り、5万円を額面で除して得た数	1,000株及び発行済株式総数の200分の1を超えない数